標題：遊戲橘子 董事會決議買回庫藏股

日期：2018-11-09

股票代號：6180

公司名稱：遊戲橘子

發言時間：2018-11-08 17:31:36

說明：
1.董事會決議日期:107/11/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,195,776,543
5.預定買回之期間:107/11/09~108/01/08
6.預定買回之數量(股):14,000,000
7.買回區間價格(元):50.00~90.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):7.98
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,232,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：105/11/14 ~ 106/01/04 、預定買回股數(股)：9000000 、實際已
買回股數(股)：183000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：2.00
(2)實際買回股份期間：105/09/07 ~ 105/11/04 、預定買回股數(股)：10000000 、實際已
買回股數(股)：6249000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：62.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
為維護股東權益並兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況，採行分批買回策略，故
未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由十一：本公司擬買回庫藏股，謹提請 討論。
說 明：一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款
及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。
二、本次買回庫藏股之相關事項如下：
(1)買回目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份總金額上限(不超過保留盈餘及股份溢價發行之資本公積之合計扣
除已決議分配盈餘及特別盈餘公積)：新台幣2,195,776,543元。
(3)預定買回之日期：民國一○七年十一月九日至民國一○八年一月八日。
(4)預定買回數量：14,000,000股。
(5)買回區間價格：每股新台幣50元至90元之間，惟當公司股價低於所定買回
區間價格下限時，公司將繼續執行買回股份。
(6)買回方式：自證券商營業處所買回。
(7)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及
相關事宜，訂定「一○七年第一次買回股份轉讓員工辦法」，請詳
【附件十三】。
(8)證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請詳【附件十四】。
三、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之7.98%，且買回股份所需金額上
限僅占本公司流動資產之27.75%，本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股
份之買回並不影響本公司資本之維持。
四、本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，本公司依「上市上櫃公司買
回本公司股份辦法」等相關規定，同意出具如【附件十五】之聲明書。
五、於相關法令許可範圍內，全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關
執行庫藏股買回等事宜。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂
定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：依本辦法轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股股票相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份日起三年內，一次或分次轉讓予
員工。
第四條：凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之
本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十以上之子公司員工；或
依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定
義員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條：本公司得依員工職等、服務年資、績效表現及特殊貢獻等因素加權計算，訂定員工
得認購之股數，並呈報董事會核決之。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
(一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)董事會依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等作
業事宜。
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇
有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時
之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有
股份相同。
第九條：本次買回股份轉讓予員工時，若公司與員工間有依法訂定之其他權利務約定事項，
亦應一併遵循。
第十條：本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令，授權董事長另行訂定。
第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條：本辦法訂立於民國一○七年十一月八日
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一○七年十一月八日第九屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董
事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回
本公司股份14,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之7.98%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之百分之27.75%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回
並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依承銷商凱基證券之意見，遊戲橘子數位科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之
買回區間價格每股50元至每股90元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權
益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每
股90元計最高為1,260,000仟元，依據該公司民國一○七年第二季財務報告顯示，保留盈餘
(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈餘之金額，合計為
2,195,776仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無