標題：(6143)振曜-重大訊息2022-11-12

主旨：公告本公司董事會決議擬辦理增資發行新股作為受讓邑鋒股份有限公司股份之對價

股票代號：6143

公司名稱：振曜

發言時間：2022-11-11 20:40:01

說明：
1.董事會決議日期:111/11/11
2.增資資金來源:不適用
3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否
4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):
預計新台幣45,000,000元，擬增資發行4,500,000股之普通股
5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用
6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用
7.每股面額:新台幣10元
8.發行價格:不適用
9.員工認購股數或配發金額:不適用
10.公開銷售股數:不適用
11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):不適用
12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:
所換發之本公司新股不滿一股之畸零股部分，由本公司依股票面額新臺幣10元
，按比例折付現金予每位轉讓股東至「元」為止，並授權董事長洽特定人以面
額承購之。
13.本次發行新股之權利義務:與本公司已發行普通股股份相同
14.本次增資資金用途:本公司擬發行新股，以股份交換方式取得邑鋒股份有限公
司(以下簡稱：邑鋒公司)股權。
15.其他應敘明事項:
(一)本公司為策略合作，擬與邑鋒公司進行股份交換，擬依公司法之規定由本公
司發行新股4,500,000股，作為受讓邑鋒公司之股東所持有邑鋒公司已發行股份
12,150,000股，換股比例為本公司新發行之普通股每1股交換擬受讓邑鋒公司股
東所持有之邑鋒公司普通股2.7股。
(二)本次股份交換擬受讓股份對象為邑鋒公司之股東。邑鋒公司對於本股份交換
案採公平公開原則，依其董事會決議日(111年11月11日)之股東名簿記載持股，通
知全體股東有按其持股比例參與本股份交換案之權利，並取得股東同意受讓。
(三)股份交換比例之決定方式:
(1)本次股份交換之換股比例計算方式，係參酌本公司近期股價、雙方每股淨值與
獲利能力等財務資料，並考量所屬產業及未來趨勢等關鍵因素，且於獨立專家認定
之合理範圍內協議訂定之。
(2)有關換股比例合理性已委請獨立之財務專家出具股份交換比例合理性之意見書。
(四)預定進度：本次辦理受讓他公司股份發行新股作業於向財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心申報生效後，暫訂111年12月31日為股份交換基準日，並得視實際作業
程序授權董事長/或其指定之人與邑鋒公司共同協商調整之。
(五)受讓股份未來移轉之條件與限制: 本次受讓之股份於未來移轉並無特定條件與
限制，將依現行法令規定辦理。
(六)本次辦理受讓他公司股份之對象均非本公司關係人。
(七)本公司擬授權董事長/或其指定之人代表本公司就本股份交換案相關事宜，包括
協商、制定、修改及簽署股份交換暨合作契約書及其他相關文件，如有未盡事宜及
因法令或主管機關要求而有所變更之必要時，得全權處理之。