標題：原相 公告本公司董事會決議將音訊事業分割讓與新設公司
日期：2018-11-06
股票代號：3227
發言時間：2018-11-06 19:00:32
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:107/11/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：原相科技股份有限公司(簡稱「本公司」)
承受營業之新設公司：原睿科技股份有限公司 (名稱暫訂，簡稱「原睿科技」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
原睿科技
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本分割案採取非對稱式新設分割之方式，即本公司將其音訊事業之相關營業（含資產、
負債及營業）分割移轉予原睿科技，並由原睿科技發行新股予本公司作為對價。
本公司因分割而持有原睿科技之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對本公司之
股東權益並無重大影響。
7.併購目的:
為提高公司競爭力及經營效率。
8.併購後預計產生之效益:
提高音訊領域之競爭力及經營效率、吸引優秀人才加入及創造股東價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割並未辦理減資事項，且本公司因分割而持有原睿科技之股權金額與本公司分割
之營業價值相等，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣100,000仟元，新設之原睿科技
就其承受之營業價值應發行普通股10,000仟股，每股面額10元。
(2)計算依據：前揭發行股數，係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割
價值換股合理性之專家意見書訂定之。
11.預定完成日程:
分割基準日暫訂為民國108年1月10日
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效
之一切權利義務，均由原睿科技依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合為
之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，原睿科技應就分割前本公司
所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第六項規定與本公司負連
帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣100,000仟元。
(2)分割讓與之資產：預計為新台幣113,967仟元。
(3)分割讓與之負債：預計為新台幣13,967仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國一百零七年九月三十日
財務報表帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變
化等因素進行預估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。惟分割基準日之營業
價值與前述金額有差異時，得以現金調整之。
(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債或原睿科技發行股數或發行價格倘有調整之必要
時，由本公司之董事會調整之。
(6)本公司分割讓與而由原睿科技承受之營業價值預計為100,000仟元，原睿科技就其承
受之營業價值應發行普通股10,000仟股予本公司，每股以票面金額10元發行。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
16.其他重要約定事項:
本分割計畫之任何條款，如依相關主管機關之核示而有變更必要者，由本公司董事會依
該主管機關之核示修訂之。本分割計畫若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之
規定辦理，法令及主管機關未規定時，由本公司董事會全權處理。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
