主旨： 本公司對國巨股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
(收購價格合理性意見書修正對照表及修正後全文)
股票代號：6422
公司名稱：君耀-KY
發言時間：2018-05-23 15:28:32
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107年05月03日
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股
東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長本人 韋通有限公司 普通股 5,535,021股 0股
董事之法人代表人 曾國修 普通股 49,655股 0股
董事本人 黃少仙 普通股 702,320股 0股
董事本人 鄭景倫 普通股 0股 0股
董事本人 王啟鎮 普通股 0股 0股
獨立董事本人 林漢年 普通股 0股 0股
獨立董事本人 張博論 普通股 0股 0股
獨立董事本人 邱鼎運 普通股 0股 0股
持有本公司已發行股份超過百分之十之股東：
姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
耀濤有限公司 普通股 7,905,729股 0股
3.董事會出席人員:曾國修董事長、黃少仙董事、鄭景倫董事、
王啟鎮董事、林漢年董事、張博論董事及邱鼎運董事。董事韋通有
限公司(董事之法人代表人曾國修)、董事黃少仙因已簽署本次公開
收購股份應賣承諾書，依法利益迴避而未參與討論及表決。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相
關程序):
(一)本公司於107年5月10日召開董事會，依照「公開收購公開
發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，對國巨股份有限公
司(以下簡稱國巨公司)身分與財務狀況、收購條件公平性、及
收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司
股東提供建議。
(二)經參酌國巨公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書
及其他相關書件(包括林昶佑會計師對本公開收購案出具之
「國巨股份有限公司公開收購君耀控股股份有限公司股份案收
購價格合理性之獨立專家意見書」，環宇法律事務所孔繁琦、
邱淑卿律師所出具之法律意見書，及本公司委任獨立專家黃國
師會計師對本公開收購案出具之「國巨股份有限公司擬公開收
購君耀控股股份有限公司股權收購價格合理性意見書」)後，
可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序
辦理。
(三)以下謹就國巨公司身分與財務狀況、收購條件公平性及收
購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：
1.公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括國巨公
司出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本
次公開收購之董事會議事錄及中國信託商業銀行股份有限
公司營業部出具之履約保證書)，以及本公司為查證國巨公
司身分與財務狀況，審閱經濟部商業司及公開資訊觀測站揭
露之國巨公司基本資料、近期財務報告及相關產業資訊，該
公司於82年10月22日於台灣證券交易所上市掛牌，為全
球知名之被動元件服務供應商，國巨公司為增加產品組合，擴
大提供客戶在被動元件產品的一次購足服務，而對本公司進
行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當；又公開
收購人最近兩年度之償債能力、現金流量及獲利能力等比率
尚屬良好，財務結構，經以上查證，尚未發現公開收購人之
身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
2.公開收購條件公平性：
依據本公司委請康儲聯合聯合會計師事務所黃國師會計師於
民國107年5月8日所作成之獨立專家意見書所示，本公司
於評價基準日（即為民國107年4月27日），黃國師會計師
評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣72.57元至74.52
元之間，而本次國巨公司對本公司普通股之公開收購價格（即
每股新台幣73元），落於前述收購條件公平性意見書所載之
每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
3.公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，國巨
公司本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣
3,365,225,905元，來源全數以自有資金支應，且依據公開收
購人所提供中國信託商業銀行股份有限公司營業部於民國
107年5月2日出具之履約保證函，已指定受委任機構福邦
證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收
購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資
金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，
請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）康儲聯合會計師事務所
黃國師會計師於107年5月8日出具之國巨股份有限公司擬公開收購
君耀控股股份有限公司股權收購價格合理性意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:董事韋通有限公司(董事之法人代表人曾國
修)、董事黃少仙因已簽署本次公開收購股份應賣承諾書，依法利益
迴避而未參與討論及表決，其餘全體出席董事認為國巨公司之公開收
購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請
本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述
參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參
考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，
自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內
容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或
其關係企業之股份種類、數量及其金額:不適用。
9.其他相關重大訊息:
(1)依據國巨公司公開說明書所示，若本次公開收購完成後，收購公司
未取得本公司全部股份，國巨公司擬依企業併購法及其他相關法令規定
，將本公司納為其100%持股之子公司，後續股份轉換相關事宜，本公司
將另召開董事會及/或股東(臨)會決議之。如進行股份轉換等後續併購
方式，於股份轉換基準日本公司股票將終止上市。
(2)請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請
參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw
