標題：花旗台灣 本公司董事會決議透過分割方式將消費金融業務出售予
星展(台灣)商業銀行股份有限公司
日期：2022-01-28
股票代號：5870
發言時間：2022-01-28 07:58:47
說明：
1.事實發生日:111/01/27
2.發生緣由:本公司董事會決議透過分割方式將消費金融業務出售予
星展(台灣)商業銀行股份有限公司
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:
1.併購種類（如合併、分割、收購或股份受讓）：分割
2.事實發生日：111/01/27
3.參與併購公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或
受讓股份標的公司之名稱）：本公司（以下或稱「賣方」）擬透過
分割方式將其消費金融業務出售予星展(台灣)商業銀行股份有限公
司（下稱「買方」）（前述交易下稱「本分割案」），本公司為被
分割公司，買方為承受營業之公司
4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓
股份之交易對象）：買方
5.交易相對人為關係人：否
6.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資
公司），並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關
係人之原因及是否不影響股東權益：不適用
為擴大本公司規模，花旗台灣與本公司依企業併購法第35條進行分
割，不影響本公司股東權益。
7.併購目的：為實行花旗集團於110年4月15日宣布之全球策略，
花旗集團依該策略擬出售包括台灣在內的13個市場之消費金融業務
8.併購後預計產生之效益：為實施前述花旗集團全球業務策略，
使得本公司在處分消費金融業務後，台灣業務經營能更專注在具有
競爭優勢之業務
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響：本公司處分消費金融業務
後，預期可提升經營績效，對本公司日後每股淨值及每股盈餘應有
正面之助益
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等：
買方預定於本分割案之分割基準日支付現金元予本公司，作為
受讓本公司消費金融業務之對價，惟本分割案之最終對價金額將
依營業移轉契約之規定予以調整
11.併購之對價種類及資金來源：本分割案之對價為現金，資金來
源為買方之自有資金
12.換股比例及其計算依據：不適用
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見：否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱：資誠聯合會
計師事務所
15.會計師或律師姓名：黃小芬
16.會計師或律師開業證書字號：全聯會一字第1000257號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之
合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原
則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之
比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及
本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告
者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係
以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對
被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)：獨立
專家採取之評價方式包括收益法及市場法，依據該等評價方式進行
必要調整後所評估出擬分割讓與營業之價格合理區間，本案買方擬
支付之對價落在該價格合理區間內，故買方所提出本公司擬分割讓
與營業之價格及相關條件應屬合理且公平。
18.預定完成日程：如買賣雙方均已完成營業移轉契約約定之交割
條件，包括但不限於取得所有必要之主管機關核准，本分割案之
預定分割基準日暫定為112年7月30日，但實際分割基準日授權本公
司董事會依取得主管機關核准之時間、業務分割準備進行情形等因
素決定之
19.自本分割案分割基準日起，本公司與買方合意移轉範圍內之本
公司消費金融業務，將依分割之方式移轉予買方
20.參與合併公司之基本資料（註三）：不適用
21.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產
之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量
；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項）（註：若非分割
公告時，則不適用）：不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制：不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內
容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計
畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項)：本
公司在處分消費金融業務後，仍將繼續經營本公司之其他業務，包
括但不限於企業金融業務
24.其他重要約定事項：(i)本公司預定於111年3月1日召開111年
第1次股東臨時會，提請股東會決議通過本分割案。(ii)本分割案之
完成，係以買賣雙方均完成營業移轉契約約定之交割條件為前提，
包括但不限於取得所有必要之主管機關核准
25.其他與併購相關之重大事項：無
26.本次交易，董事有無異議：無
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事
名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內
容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股
比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形
)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理
由：無
28.是否涉及營運模式變更：本公司在處分消費金融業務後，仍將
繼續經營本公司之其他業務，包括但不限於企業金融業務
29.營運模式變更說明：本公司在處分消費金融業務後，仍將繼續
經營本公司之其他業務，包括但不限於企業金融業務
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形：不適用
31.資金來源：不適用
32.其他敘明事項：無
