標題：御頂 補充公告-原107/08/13公告本公司處分大陸子公司
宏茂光電(蘇州)有限公司股權處分案,已正式簽約
日期：2018-09-15
股票代號：3522
發言時間：2018-09-15 16:18:08
說明：
1.事實發生日:自民國107/8/13至民國107/8/13
2.本次新增（減少）投資方式:
本公司透過宏森光電科技(薩摩亞)有限公司處分大陸子公司宏茂光電(蘇州)有限公司
3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:
交易總金額依人民幣74,000,000元出售所持100%股權
4.大陸被投資公司之公司名稱:
宏茂光電(蘇州)有限公司
5.前開大陸被投資公司之實收資本額:
美金5,100,000元折合台幣158,860,000元
6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:
不適用
7.前開大陸被投資公司主要營業項目:
光學薄膜裁切及印刷
8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:
無保留意見
9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:
新台幣220,347仟元(依107年前二季財報數值人民幣48,006仟元*匯率4.59)
10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:
新台幣(10,755)仟元(依107年前二季財報數值人民幣(2,348)仟元*匯率4.58)
11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:
新台幣124,612仟元(依107年前二季財報數值美金4,001仟元，折合台幣124,612仟元)
12.交易相對人及其與公司之關係:
非關係人
13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉
之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
不適用
14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得
及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
15.處分利益（或損失）:
出售宏茂光電之稅後利得:出售利益95,789,035-營所稅計算23,317,423
+匯出大陸所得稅20,798,082=新台幣93,269,694
(處分損益若會計師查核後有更正，再另行補充公告)
16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
期數(一):人民幣4500萬元，【條件】以現金於完成收購程序後支付。
期數(二):人民幣400萬元，【條件】以現金於正能公司經過增資及銀
行貸款完成後3日內支付。
期數(三):人民幣約200萬元(新台幣1002萬元)，【條件】以正能公司
股票支付，雙方和議其每股新台幣30元價格，核算約為334,000股，
於正能公司發行新股程序後支付。
期數(四):其餘款項約2300萬元。
17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
取得董事會授權後並參酌股權價值合理性意見書
18.經紀人:
不適用
19.取得或處分之具體目的:
考量集團營運模式調整
20.本次交易表示異議董事之意見:
無
21.本次交易為關係人交易:否
22.董事會通過日期:
1.民國107年08月13日
23.監察人承認或審計委員會同意日期:
1.民國107年08月13日
24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:
新台幣366,540仟元(依107年前二季財報數值)
25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
實收資本額之比率:
50.49%
26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
總資產之比率:
16.01%
27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表
歸屬於母公司業主之權益之比率:
25.77%
28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:
新台幣168,998仟元(依107年前二季財報數值)
29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:
23.28%
30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:
7.38%
31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:
11.88%
32.最近三年度認列投資大陸損益金額:
107年前二季新台幣(10,755)仟元
106年全年度新台幣(16,580)仟元
105年全年度新台幣(18,036)仟元
33.最近三年度獲利匯回金額:
107年前二季新台幣 0 仟元
106年全年度新台幣 0 仟元
105年全年度新台幣242,599仟元
34.本次交易會計師出具非合理性意見:否
35.其他敘明事項:
1.處分之主體為宏森光電科技(薩摩亞)有限公司及其子公司
宏茂光電(蘇州)有限公司全數股權。
2.收購基準日訂為2018年08月15日。所有應收應付帳款及權利義務的移轉
依據該日訂之。但雙方會計帳上之移轉及財務、稅捐資料權義以2018年
07月31日月底為結算之。
