標題：樺漢 公告本公司董事會決議辦理私募普通股案
日期：2021-11-11
股票代號：6414
發言時間：2021-11-11 17:07:13
說明：
1.董事會決議日期:110/11/11
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，選擇方式為以
本身具產業經驗、技術或知識，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品
或市場等方式，能夠協助本公司提高技術、增加業務開發，降低成本等為考量，並
藉由與應募人之長期策略合作，達到發揮經營綜效之目的，擬提請股東臨時會授權
董事會全權處理。
4.私募股數或張數:不超過5,000,000股
5.得私募額度:不超過5,000,000股數(含)內授權董事會於適當時機依相關法令、本公
司章程及其他主管機關所訂相關規範，於股東臨時會決議之日起一年內一次辦理
私募普通股以引進策略投資人。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私
募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
A、定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B、定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配
息，並加回減資反除權後之股價。
(2)前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望
，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
(3)實際發行價格擬提請股東臨時會授權董事會依法令規定及於不低於股東臨時會所
決議訂價依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之，但不得低於股票面額。
(4)實際定價日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
7.本次私募資金用途:
充實營運資金、償還銀行借款、償還國內第三次無擔保轉換公司債之債券持有人行
使賣回權或償還海外第一次無擔保轉換公司債到期等一個或多個資金用途。
8.不採用公開募集之理由:
本公司近年來營運結果均為獲利，且無累計虧損，但因應公司未來營運發展策略所
需，故引進策略性投資夥伴，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，
將可更確保公司與應募人間的長期合作關係。
另透過授權董事會視公司營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高本
公司籌資之機動性與靈活性，因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券
。本計畫之執行預計健全財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面
助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定
11.參考價格:尚未訂定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，
本次私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外
，不得對其他對象再行賣出。擬請股東臨時會授權董事會在本次私募之普通股自
交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募普通股補辦公開發
程序及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
為配合辦理本次辦理私募普通股，擬提請股東臨時會通過本私募案，並授權董事會
或其指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關發行本次私募普通股之契約或
文件，並為本公司辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。上述未盡事宜，授
權董事會依法全權處理之。
