標題：網路家庭 公告本公司公開收購商店街市集國際資訊股份有限公司之普通股股份

日期：2018-06-04

股票代號：8044

公司名稱：網路家庭

發言時間：2018-06-04 18:29:04

說明：
1.公開收購申報日期:107/06/04
2.公開收購人之公司名稱:網路家庭國際資訊(股)公司
3.公開收購人之公司所在地:台北市大安區敦化南路二段105號12樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:16606102
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:商店街市集國際資訊(股)公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:總計7,240,542股(下稱「預定收購數量」，
即為申報當日被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統
所示已發行普通股股份總數34,445,249股扣除公開收購人所持有被收購
公司之普通股12,941,501股及其他內部人及其子公司所持有被收購公司
之普通股14,263,206股，約為被收購公司已發行普通股股數之21.02%
(7,240,542股/34,445,249股=21.02%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定
收購數量，但已達1,722,263股（約當被收購公司已發行股份總數之5.00%，
下稱「最低收購數量」）時，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購
之其他條件均成就後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
8.預定收購之有價證券價格:以現金為對價，每股收購對價為現金新台幣44元。
應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有
限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付
收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將
依法申報公告；公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除應賣人依法應
負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、
銀行匯款費用或掛號郵寄之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並
四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款
費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
9.預訂公開收購期間:自民國107年6月22日（以下稱「收購期間開始日」）
至107年8月10日止（以下稱「收購期間屆滿日」）。接受申請應賣時間為
收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人
得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
10.公開收購之目的:商店街公司目前係台灣物件量最大的免費Mobile
C2C電子商務交易平台。經過去年（2017）一整年快速發展，商店街公司已成
為大規模、大價值的Mobile C2C電子商務交易平台，未來將以新創公司的發展
方式，重新整理資本結構，並積極佈局海內外市場，為未來尋求更遠大的發展
方向。目前商店街公司2018年第一季的成交金額（GMV）直逼新台幣120億元，
超商取貨件次單月也超過1,100萬次，已是台灣Mobile C2C電子商務交易平台
的第一名，這對創業型的市場來說，是一個非常好的消息，商店街公司已經
成為一家新創公司，本公司未來將支持商店街公司以更積極的態度，面對競爭
、並支持其積極佈局海內外市場，為將來重新上市作準備。本公司看好商店街
公司未來的發展潛力，承諾以每股新台幣44元之價格，收購商店街公司所有
流通在外之股票。
11.公開收購之條件:
最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,722,263股，
（約當被收購公司已發行股份總數之5.00%）時，則公開收購數量條件
即告成就，在公開收購之其他條件均成就後，公開收購人應收購所有
應賣之有價證券。
12.受任機構名稱:日盛證券股份有限公司
13.受任機構地址:104台北市中山區南京東路二段85號7樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以
收購者，或其他收購條件:若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達1,722,263股，（約當被收購公司已發行股份總數之5.00%，
下稱「最低收購數量」）時，則公開收購數量條件即告成就，
在公開收購之其他條件均成就後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:本次公開
收購如未達｢最低收購數量｣，或經主管機關核准依法停止進行時，
原向應賣人所為之要約全部撤銷，由日盛證券股份有限公司之
「日盛證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：11623709808800)轉撥
回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公
開發行公司有價
證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件
「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。（請於22.其
他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件
業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:本公司洽請上海商業儲蓄
銀行出具之履約保證函。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其
償還計畫: 不適用
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為
收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及
提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定
對價價格之因素:
本次公開收購以每股新臺幣44元之現金為對價，符合「財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序」之規定，
收購價格不得低於被收購公司終止櫃檯買賣之董事會決議日前一個月股票
收盤價之簡單算數平均數，且不得低於被收購公司最近期經會計師查核或
核閱財務報告之每股淨值。另參考獨立專家出具之收購價格合理性意見書
22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
(1)網路家庭國際資訊股份有限公司委請寰瀛法律事務所李立普律師
出具之法律意見如下:
寰瀛法律事務所函 107年6月4日
致　網路家庭國際資訊股份有限公司
有關貴公司擬公開收購商店街市集國際資訊股份有限公司已發行之普通股
乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定，
出具本法律意見書見如后：
一、 緣商店街市集國際資訊股份有限公司（下稱「商店街公司」、
「被收購公司」）於民國（下同）107年5月8日經董事會決議通過申請股票
終止櫃檯買賣，網路家庭國際資訊股份有限公司（下稱「委託人」、
「網路家庭公司」、「公開收購人」）依『財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心上櫃公司申請終止有價證券櫃檯買賣處理程序』之規定，
擬公開收購商店街公司已發行普通股7,240,524股（下稱「本次公開收購」）
，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辧法」
第9條第2項規定，委任本人出具本法律意見書，合先敘明。
二、 為提供本法律意見書，本律師已審閱下列文件：
1.公開收購申報書。
2.公開收購說明書。
3.網路家庭公司與日盛證券股份有限公（下稱「日盛證券」）
之公開收購事務委任契約（下稱「委任契约」）。
4上海商業儲蓄銀行內湖科技園區分行出具之履約保證函。
5.對本次公開收購價格合理性之獨立專家意見書。
6.網路家庭公司107年6月4日就本次公開收購決議之董事會議事錄。
7.經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示公開收購人及
被收購公司之基本資料（最後核准變更登記日分別為106年11月9日
及107年5月17日）。
三、 本法律意見書係基於下列各項假設及前提：
1.委託人所提供之文件若為正本，則為真正之正本，若為複本或影本
，則為完整且與正本相符之複本或影本；文件上之用印或簽署皆為真正。
2.公開收購人或其受託人所提供予本所文件及資訊或所為之陳述皆屬真實
，本律師並未就其所聲明或陳述之事實或資訊進行查證。
3.公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會
會議紀錄係屬真實及完整。
4.本法律意見書係依據出具日期現行有效之中華民國法律所出具，
就中華民國以外其他國家或地區之法律，本律師不表示任何意見。
四、基於前述之假設及前提，茲就本次公開收購提供法律意見如下：
(一)本次收購應採公開收購方式：
1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場
或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，
除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並
公告特定事項後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開
收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司
已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發行有
表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關
所定事項。」
2.次按，公開收購管理辧法第11條第1項規定：「任何人單獨或與他人共同預定
於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上股份者，
應採公開收購方式為之。」又同辦法第7條第1項規定：「公開收購公開發行公司
有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，
應向本會申報並公告後始得為之。」
3.查依公開資訊觀測站所揭示之商店街公司已發行普通股總數為34,445,249股
，而委託人網路家庭公司本次預定公開收購商店街公司之普通股股數為
7,240,542股，約佔被收購公司已發行普通股股份總數之21.02%，已逾
公開收購管理辦法第11條第1項所定強制應採公開收購方式之門檻，
因此，網路家庭公司採行公開收購方式收購商店街公司股份，
符合上開證券交易法及公開收購管理辦法之規定。
(二)本次公開收購依法應向金管會辦理申報並公告後，始得為之：
1.按公開收購管理辦法第7條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，
除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後
始得為之。」本次收購，網路家庭公司擬採公開收購方式收購商店街公司之
普通股7,240,542股，應依上開規定向金管會申報及公告後為之。
2.次按，公開收購管理辦法第9條第1項規定：「公開收購人除依
本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規定，於公開收購
開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：
一、公開收購說明書。二、公開收購人依第十五條規定
與受委任機構簽定之委任契約書。三、公開收購人在中華民國境內無住所或
營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。四、其他本會規定之文件。
3.查公開收購人已準備公開收購申報書及相關書件，擬於107年6月4日向金管會申報
及公告本次公開收購，並預定於107年6月22日開始公開收購，以符合上開規定。
(三)公開收購人已與日盛公司簽訂委任契約書：
依公開收購管理辦法第15條第1項規定：「公開收購人應委任依法得受託辦理
股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購
款券之收付等事宜。」查網路家庭公司就本次公開收購已與日盛公司簽定委任契約，
約定由其辦理本次公開收購之法定事務。
(四)公開收購人已提出具有履行支付收購對價能力之證明：
按公開收購管理辦法第9條第3項規定：「公開收購人應提出具有履行支付
收購對價能力之證明。」又同條第4項規定：「以現金為收購對價者，前項證明
包括下列各款之一：
、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為
支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之
財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉
公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付
收購對價能力之確認書。」查本次收購，網路家庭公司係以現金為收購對價，
因此應依上開規定提出履約證明，就此其已提出由上海商業儲蓄銀行內湖科技園區
分行就本次公開收購之履約出具以日盛公司為受益人之履約保證函，承諾
「受益人依公開收購委任契約認定有不發還履約保證金之情形者，本行承諾於保證書
有效期間內，接獲受益人依公開收購委任契約第五條所發出書面撥款指示後，
於書面撥款指示所載指定之時間內將保證金額範圍之款項匯至受益人開立之
公開收購銀行專戶…」。
(五)公開收購人已依法編製公開收購說明書：
依證券交易法第43條之4第1及2項規定：「公開收購人除依第二十八條之二規定買回
本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，
交付公開收購說明書。」、「前項公開收購說明書，其應記載之事項，
由主管機關定之。」又金管會就公開收購說明書之編製，訂有
「公開收購說明書應行記載事項準則」（下稱「公開說明書記載準則」）
。經審閱網路家庭公司本次公開收購說明書，
尚未發現有不符公開說明書記載準則之情事。
五、本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）之核准：
依外國人投資條例第3條規定：「(第1項)本條例所稱外國人包括外國法人。
(第2項)外國法人依其所據以成立之法律，定其國籍。(第3項)外國人依照本條例
之規定，在中華民國境內投資者，稱投資人。」又同法第8條規定：「投資人依
本條例投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向主管機關申請
核准。投資計畫變更時，亦同。」查公開收購人網路家庭公司係中華民國法律設立
之公司，非屬外國人投資條例所稱之外國人，其擬以公開收購方式取得商店街公司
之股份，並無須依上開外國人投資條例之規定須向投審查申請核准。
六、本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合之申報：
(一)按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：
一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權
股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業
或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他
事業之業務經營或人事任免。」又同法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列
情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達
三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。
三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」
(二)次按，公平交易法第12條規定：「前條第一項之規定，於下列情形不適用之：
一、參與結合之一事業或其百分之百持有之子公司，已持有他事業達百分之五十以上
之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者。二、同一事業所持有有表決權股份
或出資額達百分之五十以上之事業間結合者。三、事業將其全部或主要部分之營業、
財產或可獨立營運之全部或一部營業，讓與其獨自新設之他事業者。四、事業依
公司法第一百六十七條第一項但書或證券交易法第二十八條之二規定收回股東
所持有之股份，致其原有股東符合第十條第一項第二款之情形者。五、單一事業
轉投資成立並持有百分之百股份或出資額之子公司者。六、其他經主管機關公告
之類型。」又依公平會105年7月18日公服字第10512606761號函之公告：「事業結
合除有公平交易法第十二條第一款至第五款規定之情形，不適用公平交易法
第十一條第一項規定外，於下列情形，亦不適用公平交易法第十一條第一項規定：
一、事業與原已存在控制從屬關係之他事業結合。二、事業與他事業結合，
且該等事業為同一控制事業之從屬事業。三、事業將其持有之第三人有表決權股份
或資本額之一部或全部，讓與其具有控制從屬關係之他事業。四、事業將其持有之
第三人有表決權股份或資本額之一部或全部讓與他事業，且該等事業為同一
控制事業之從屬事業。」
(三)再依公平法施行細則第6條規定第1項規定：「本法第十條第二項與第十一條
第二項所稱控制與從屬關係，指有下列情形之一者：一、事業持有他事業有表決權
之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權股份總數或資本總額半數。二、事業
直接或間接控制他事業之人事、財務或業務經營，而致一事業對另一事業有控制力
。三、二事業間，有本法第十條第一項第三款或第四款所定情形，而致一事業對另
一事業有控制力。四、本法第十一條第三項之人或團體及其關係人持有他事業
有表決權之股份或出資額，超過他事業已發行有表決權股份總數或資本總額半數。
(四)經查公開收購人網路家庭公司目前已持有商店街公司已發行普通股股份總數
37.57%之股份，已達其有表決權股份總數1/3以上，如其於本次公開收購再取得
商店街公司之股份，其持有之股份仍將達其有表決權股份總數1/3以上，
依公平交易法第10條第1項第2款規定，應屬於事業結合之情形，如再有同法
第11條第1項所定情形，即應依法向公平會提出事業結合之申報。
(五)惟網路家庭公司基於下列持股關係（直接及間接持股）及可控制商店街公司
過半數董事席次，得直接或間接控制商店街公司之人事、財務或業務經營，
而致一事業對另一事業有控制力，因此二事業間公平法施行細則第6條規定第1項
所定控制與從屬關係，雖有事業結合，依前揭公平會105年7月18日公服字
第10512606761號函，「事業與原已存在控制從屬關係之他事業結合」得
不適用公平交易法第十一條第一項之規定，因此尚無須向公平會申報事業結合：
1.查網路家庭公司直接與間接持有商店街公司72.11%之股權，對於商店街公司
有控制力：網路家庭公司直接持有商店街公司普通股12,941,501股，
並透過其100%持股之Ruten Global公司再轉投資持股65%之露天市集國際資訊
股份有限公司（下稱「露天公司」），間接持有商店街公司普通股11,896,486股
，二者持股數分別佔商店街公司已發行股份總數之37.57%及34.54%，
合計達72.11%，已逾商店街公司已發行有表決權股份總數之二分之一
，其對商店街公司有控制力。
2.次查，商店街公司董事共九席，網路家庭公司擔任其中四席董事，並由其
孫公司露天公司擔任一席，因此，網路家庭公司及其從屬公司露天公司合計
擔任商店街公司五席董事，已逾商店街公司董事會過半數席次，其對商店街
公司之經營具有控制力。
3.又商店街公司現任董事長為網路家庭公司指派之董事法人代表人詹宏志擔任
，總經理亦為網路家庭公司指派之董事法人代表人蘇芸，
且二家公司之董事長均為詹宏志。
以上意見，敬請卓參。
李立普律師