標題：巨大 公告本公司董事會決議子公司鼎鎂新材料科技股份有限公司
有限公司申請在中國大陸之證券交易上市出具承諾案
日期：2021-08-06
股票代號：9921
發言時間：2021-08-06 16:31:48
說明：
1.董事會日期:110/08/06
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:鼎鎂新材料科技股份有限公司
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司透過百分百持股之英屬維京群島商大金
控股公司(“控股公司”)持股60.39%之子公司
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:
鼎鎂新材料科技股份有限公司(以下簡稱“鼎鎂科技”或”發行公司”)
為有效運用鼎鎂科技所在地資本市場的資金，以拓展大陸地區境內外相關產業市場，
提升市場競爭力，吸引當地優秀專業人才，降低資金成本，擬於大陸證券交易所
申請上市。根據中國證監會及其他監理機關之要求需給予相關承諾事項，相關承諾
事項摘要如下5.所示,底下僅就對發行人之財務、業務或股東權益具潛在重大影響之
承諾事項評估如下:
一、關於穩定股價承諾函
鼎鎂科技上市後三年內，如發生收盤價連續二十個交易日低於上一會計年度經審計
的每股淨資產，本公司應按照《公司股票上市後三年內公司股價穩定預案》啟動穩
定股價措施，於發行公司股東大會上，使控股公司同意發行公司回購股份的相關決議
，或使控股公司增持發行公司股份。控股公司單次用於增持股份的資金以其所獲得的
發行公司上一年度的現金分紅資金為限。對本公司整體之財務、業務或股東權益影響
不大。
二、關於填補被攤薄即期回報的承諾函
1、加快募投項目建設，加強募集資金管理。
2、完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。
3、保證穩健經營的前提下，充分發揮競爭優勢，進一步提高公司市場競爭力和持續
盈利能力。
4、努力提高運營效率，加強日常管理，控制公司的各項費用支出，以提升盈利能力。
5、加強員工職責考核、培訓教育，激發員工積極性，提高工作效率。
隨著募投項目的投產運行，未來達到穩定回報期後，公司的盈利能力預計能有顯著的
提高，有助於填補本次發行對股東即期回報的攤薄。對本公司整體之財務、業務或
股東權益影響不大。
三、關於避免同業競爭的承諾函
本公司及本公司控制的其他企業目前與鼎鎂科技及其控制的其他企業之間不存在同業
競爭；本公司及本公司控制的其他企業承諾遵守中國證監會關於上市公司避免同業競爭
的相關規定，保證將採取合法及有效的措施，未來與鼎鎂科技及其控制的其他企業之間
不產生同業競爭；如本公司及本公司控制的其他企業將來有任何新的商業機會可從事、
參與任何可能與鼎鎂科技之間構成實質性競爭的業務，則將於合法、合理的情況下盡速
通知鼎鎂科技上述商業機會。對本公司整體之財務、業務或股東權益影響不大。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
內容摘要如下：
一、關於股份流通限制和自願鎖定股份的承諾函
1、自鼎鎂科技股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理控股公司持有的
鼎鎂科技股票，也不由鼎鎂科技回購該部分股份；
2、鼎鎂科技股票上市後6個月內，如股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開
發行價格，或者上市後6個月期末收盤價低於首次公開發行價格，控股公司持有的
鼎鎂科技股票鎖股期限將延長6個月；
3、控股公司在鎖定期滿後兩年內減持，減持價格將不低於本次發行的發行價，在減持
鼎鎂科技股票前3個交易日公告。
二、關於填補被攤薄即期回報的承諾函
鼎鎂科技承諾採取下列措施:
1、加快募投項目建設，加強募集資金管理。
2、完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。
3、保證穩健經營的前提下，充分發揮競爭優勢，進一步提高公司市場競爭力和持續
盈利能力。
4、努力提高運營效率，加強日常管理，控制公司的各項費用支出，以提升盈利能力。
5、加強員工職責考核、培訓教育，激發員工積極性，提高工作效率。
三、關於穩定股價承諾函
鼎鎂科技上市後三年內，如發生收盤價連續二十個交易日低於上一會計年度經審計的
每股淨資產情形，本公司應按照《公司股票上市後三年內公司股價穩定預案》啟動穩定
股價措施，於發行公司股東大會上，同意發行公司回購股份的相關決議，或使控股公司
增持公司股份。
四、關於穩定股價預案
當啟動股價穩定措施的條件成就時，將依序採取下列措施：1、由發行公司回購股票；
2、發行公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持；3、控股股東增持股份
五、關於回購首次公開發行的全部新股的承諾函
控股公司及發行公司對鼎鎂科技招股書真實性、準確性、完整性、及時性承擔法律
責任。若鼎鎂科技招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏對判斷鼎鎂科
技是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，經中國證監會認定，控股
公司將促使鼎鎂科技回購首次公開發行的全部新股，並支付從首次公開發行完成日
至股票回購公告日的同期銀行存款利息作為賠償。
六、關於賠償投資者損失的承諾函
若因鼎鎂科技招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券
發行和交易中遭受損失的，本公司、控股公司及發行公司將依法賠償投資者損失，
但能證明自己沒有過錯的除外。
七、關於首次公開發行股票並上市相關約束措施的承諾函
1、如本公司、控股公司、鼎鎂科技非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，
將提出新的承諾，在新的承諾履行完畢前，承諾接受如下約束措施：
（1）公開說明未履行的具體原因，儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案。
（2）不得轉讓鼎鎂科技的股份；鼎鎂科技不得進行公開發行再融資。
（3）如果因未履行相關承諾事項而獲得利益的，所獲收益歸鼎鎂科技所有，並在
獲得收益的五個交易日內將所獲收益支付給鼎鎂科技指定帳戶。
（4）未履行上述承諾及照顧說明書的其他承諾事項，給投資者造成損失的，依法
承擔連帶賠償責任。
2、如本公司、控股公司、鼎鎂科技因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，將
提出新的承諾，在新的承諾履行完畢前接受如下約束措施：
（1）在鼎鎂科技的股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體
原因。
（2）儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護鼎鎂科技
投資者利益。
八、關於利潤分配的承諾函
在鼎鎂科技首次公開發行股票後，如其股東大會根據《公司章程》的規定通過利潤
分配具體方案，控股公司承諾同意並投贊成票。
九、關於避免同業競爭的承諾函
本公司及本公司控制的其他企業目前與鼎鎂科技及其控制的其他企業之間不存在同業
競爭；本公司及本公司控制的其他企業承諾遵守中國證監會關於上市公司避免同業競爭
的相關規定，保證將採取合法及有效的措施，未來與鼎鎂科技及其控制的其他企業之間
不產生同業競爭；如本公司及本公司控制的其他企業將來有任何新的商業機會可從事、
參與任何可能與鼎鎂科技之間構成實質性競爭的業務，則將於合法、合理的情況下盡速
通知鼎鎂科技上述商業機會。
十、關於減少和避免關聯交易的承諾函
本公司及控股公司將盡最大努力減少或避免該等與其控制之公司與鼎鎂科技及其子公
司之間發生關聯交易事項。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，將遵循
公平、公正、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定
，保證不通過關聯交易損害鼎鎂科技及其股東的合法權益。
十一、關於所持股份不存在質押、抵押、糾紛或者潛在糾紛情形的承諾函
本公司持有的大金控股的股份屬自有非代他人持有、未設定質押，不存在權屬糾紛
或者潛在糾紛；大金控股持有的鼎鎂科技股份屬自有非代他人持有、未設定質押，
也不存在權屬糾紛或潛在糾紛。
十二、關於社會保險、住房公積金、勞務派遣等問題的承諾函
如因政策調整，鼎鎂科技及其子公司的員工社會保險或住房公積金出現需要補繳之
情形，或因社會保險或住房公積金繳納問題受到有關政府部門的處罰或因此而導致
任何費用支出、經濟賠償及其他經濟損失，控股公司將以現金承擔。
因勞務派遣用工被追究相關責任，則由此所造成鼎鎂科技及其子公司之一切費用開支
、經濟損失等，控股公司將全額承擔。
十三、關於不存在資金佔用的承諾函
本公司及本公司直接或間接控制的企業不存在亦承諾不佔用鼎鎂科技及其子公司資金。
十四、關於預披露承諾函
鼎鎂科技承諾採取下列措施:
保證預先披露文件的電子文件與書面文件的內容一致，預先披露文件真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，不存在未經書面說明擅自修改的情
形。對於主管部門提出的書面回饋意見，公司已做出回復且履行了必要的核查程式，
並已對有關回復涉及的內容根據回饋意見要求在本公司預先披露文件中予以披露。
如違反上述保證，鼎鎂科技願承擔相應的責任。
十五、關於違章建築等問題的承諾函
鼎鎂科技自有或租用廠房如因建築違章、未取得產權證而受到有關政府部門的行政處罰
，或因此導致費用支出及其他經濟損失，控股公司將以現金全額承擔。
十六、關於首次公開發行股票並上市申請文件書面文件與電子文本一致性的承諾
鼎鎂科技保證本次首次發行所提供的相關文件、資料的真實性、準確性和完整性，
並承諾申請文件沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。鼎鎂科技所提供的所有
書面申請文件已製成電子文本，鼎鎂科技承諾其內容與書面申請文件原件完全一致。
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:110/08/06
7.其他應敘明事項:無
