標題：聯發科 簡化達發科技持股架構，代子公司達發科技公告與達發開曼合併
日期：2021-07-27
股票代號：2454
發言時間：2021-07-27 21:20:57
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
透過合併組織調整
2.事實發生日:110/7/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
達發科技股份有限公司(下稱達發科技) (存續公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
達發科技(開曼)股份有限公司(下稱達發開曼) (消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
參與併購公司及交易相對人均為聯發科技子公司；此為內部組織架構調整，
不影響聯發科技股東權益。
7.併購目的:
簡化聯發科技對達發科技持股架構
8.併購後預計產生之效益:
簡化聯發科技對達發科技持股架構，合併後，達發開曼消滅，達發科技為存續公司。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
對聯發科技合併每股淨值及合併每股盈餘無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
合併基準日暫訂於民國110年12月1日；
以達發科技發行新股為對價。
11.併購之對價種類及資金來源:
以達發科技發行新股為對價。
12.換股比例及其計算依據:
達發科技以每1股普通股換發達發開曼普通股或特別股1.28股作為對價。
依據達發科技及達發開曼109年12月31日經會計師簽證之財務報表為基礎，
參酌110年5月31日止經自行結算之財務報告，並考量截至合併基準日之
營業狀況、損益價值變化及相關科目之減損等因素所訂定。
並取得合理性意見書訂定之。
達發科技預計發行71,976,771普通股為對價予達發開曼之股東。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
智權國際會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
徐坤光
16.會計師或律師開業證書字號:
台財證登(六)字第三七九六號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
依據達發科技及達發開曼109年12月31日經會計師簽證之財務報表為基礎，
參酌110年5月31日止經自行結算之財務報告，並考量截至合併基準日之
營業狀況、損益價值變化及相關科目之減損等因素所訂定。
18.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國110年12月1日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
達發開曼之資產、負債及於合併基準日仍有效之一切權利及義務，
於合併基準日均由達發科技概括承受
20.參與合併公司之基本資料(註三):
達發科技：無線及有線通訊晶片研發及銷售
達發開曼：一般投資。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
此為簡化聯發科技對達發科技持股架構，達發科技與達發開曼合併，
不影響聯發科技股東權益。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
依經濟部99年10月22日經商字第09902145220號函，本交易案並無自身利害關係
致有害於公司利益之虞，故毋需迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
31.資金來源(註五):
達發科技發行新股。
32.其他敘明事項:
如有實際需要而須變更合併基準日，或本合併案之計畫執行進度及預計完成日程
有逾期未完成之情況時，授權達發科技董事長與達發開曼董事長視實際情形及
需求為必要之處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
