標題：東友 本公司對安富國際投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明。
日期：2021-07-20
股票代號：5438
發言時間：2021-07-20 02:31:00
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/7/7
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過
百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
持有股份數量
配偶與未成年子女持股
及利用他
人名義持有
董事長本人 菱光科技(股)公司: 11,996,000 股 0 股
董事長之法人代表人 黃育仁 : 478,686 股 0 股
董事本人 東元國際投資(股)公司: 6,377,052 股 0 股
董事之法人代表人 連昭志: 30,921股 0 股
董事本人 光元實業(股)公司: 4,771,631 股 0 股
董事之法人代表人 何頎胤: 0 股 0 股
董事本人 吳統雄: 0 股 0 股
董事本人 菱光電子(股)公司: 11,996,000 股 0 股
董事之法人代表人 楊其昶: 0 股 0 股
董事本人 郭瑞嵩: 0 股 29,439 股
董事本人 張崇德: 0 股 0 股
董事本人 王耀庭: 0 股 0 股
董事本人 王恩國: 0 股 0 股
董事本人菱光電子(股)公司: 11,996,000 股 0 股
董事法人代表人 陳建龍: 0 股 0 股
獨立董事本人 于祖康: 0 股 0 股
獨立董事本人 陳翔中: 0 股 0 股
獨立董事本人 陳冠百: 0 股 0 股
3. 董事會出席人員: 菱光科技(股)公司代表人黃育仁董事長、
吳統雄董事、東元國際投資(股)公司代表人連昭志董事、郭瑞嵩董事、
張崇德董事、王耀庭董事、菱光科技(股)公司代表人楊其昶董事、
光元實業(股)公司代表人何頎胤董事、菱光科技(股)公司代表人陳建龍董事、
王恩國董事、于祖康董事、陳翔中董事、陳冠百董事
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，
及收購資金來源合理性之查證情形
(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序) ：
1.公開收購人身分與財務狀況：
一、 安富國際投資股份有限公司
110年7月12日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，
安富國際投資股份有限公司(以下簡稱安富公司)資本總額為新台幣
(下同) 1,000,000,000元、實收資本額600,000,000元
（依安富公司110年6月16日董事會決議，於收購期間屆滿日預定為
1,000,000,000元），已發行股份總數60,000,000股（於收購期間屆
滿日預定為100,000,000股），負責人為高東海，登記地址為臺北市
中山區松江路156之2號8樓，核准設立日期為110年01月18日。所營
事業為一般投資業管理顧問業、住宅及大樓開發租售業、不動產買
賣業、不動產租賃業。公開收購說明書中現況之實收資本額、董事
資料及主要股東與前開資訊尚屬相符。
就所營事業觀之，安富國際投資除了一般投資業外，其他的營業項
目似皆與不動產有關，該公司是否有能力達成收購目的所稱之
「持續強化被收購公司在技術領域之優勢並逐步拓展被收購公
司於3D列印設計…期能提升整體營運效能及規模..」應請股東
留意自行斟酌並評估對長期持有股東之影響。
二、安心食品服務股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站及比對
安心食品服務股份有限公司(下稱安心食品)110年3月31日所
印製之年報，公開收購說明書中並未將年報記載之主要股東
呂兆萍列入，另公開收購說明書中記載主要股東為「安心食
品服務股份有限公司員工持股委員會信託專戶」者(參見公開
收購說明書第10頁)，於年報上記載為「中國信託商銀受安心
食品服務股份有限公司員工持股委員會信託財產專戶」。
(以上主要股東資訊參見安心公司前揭年報第68頁)除主要
股東資料外，公開收購說明書之實收資本額、董事資料與
前開資訊尚屬相符。
就該公司參與安富公司現金增資之資金來源，尚無公開資料可查證之。
三、有萬科技股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元
電機股份有限公司110年3月31日所印製之年報，公開收購說明書中
記載為董事之黃育仁(參見公開收購說明書第10頁)，並未在經濟部
商業司商工登記公示資料記載之董事名單中，且經濟部商業司商工
登記公示資料記載為董事黃尚莉者，並未出現在公開收購說明書中
記載之董事名單中。除董事資料外，公開收購說明書之實收資本額
、主要股東資料與前開資訊尚屬相符。
就該公司參與安富公司現金增資之資金來源，尚無公開資料可查證之。
四、東光投資股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元
電機股份有限公司110年3月31日所印製之年報，公開收購說明書之
實收資本額、主要股東資料與前開資訊尚屬相符。
就該公司參與安富公司現金增資之資金來源，尚無公開資料可查證之。
五、光元實業股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元
電機股份有限公司110年3月31日所印製之年報。公開收購說明書之
實收資本額、董事資料及主要股東資料與前開資訊尚屬相符。
2.收購條件公平性
因本次公開收購數量約為東友科技股份有限公司（下稱東友公司）
已發行普通股5%至30.0%，經審議巫會計師的公開收購價格合理性
意見書，本次收購價格18.2元不在意見書18.37元至23.52元合理
價格區間內，是否應賣由股東依市場和自身條件自行判斷。
3.收購資金來源合理性：
一、自有資金部分
現有資訊無從判斷安富國際實際自有資金來源。
現有資訊亦無從判斷安富國際增資股款之自有資金來源亦無從
判斷金融機構借款來源與條件。
二、融資部分
依照安富公司所提出之銀行履約保證函，其保證金額為614,449,654元
與收購股權比例30%的金額相當，在銀行履約之前提下可認為對應賣
股東有充足價金保障，履約保證函內容與委任契約內容尚屬相符。
依照國泰世華商業銀行授信承作條件通知之記載，公開收購人係以上
市股票設質給該行以取得400,000,000元之授信額度，得循環動用。
現有文件無從判斷該等貸款合理性以及對長期持有股東之影響。
5.前開查證是否委託專家出具意見書: （如委託專家出具意見書，
請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年7月16日出具之
「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對
意見之明確意見及其所持理由：
一、公司股東是否應賣，仍應審慎評估，就報告內容簡要整理如下：
(1).本次收購價格18.2元不在意見書18.37元至23.52元合理價格區間內。
(2).安富公司能否達其併購目的亦請股東留意。
(3).連昭志董事所代表之法人股東東元國際投資(股)公司對本案表示棄權。
二、本次報告僅供東友公司股東參酌，籲請東友公司股東仍需詳
閱公開收購公告及公開收購說明書(包括其日後可能再次修正或
補充後之公開收購說明書及相關資料)，考量參與應賣及未參與
應賣之風險，自行決定是否參與應賣。除外部資訊外，股東亦應
一併審酌考量個別的投資需求及財務稅務等財務狀況。股東應綜
合判斷並自行承擔參與應賣或未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企
業之股份種類、數量及其金額:不適用
9. 公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人
董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重
要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、
持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等
情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)：
依據「公開發行公司董事會議事辦法」第16條第1項及第2項規定：
「董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，
應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益
之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不
得代理其他董事行使其表決權。」、「董事之配偶、二親等內血親
，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關
係者，視為董事就該事項有自身利害關係。」。查公開收購人安富
國際投資股份有限公司之林信一董事所代表法人股東光元實業股份
有限公司(光元實業股份有限公司持股安富國際投資股份有限公司6.67%)
，亦為本公司何頎胤董事所代表之法人股東，依據前開規定，董事何颀
胤就本議案事項與其所代表之法人有利害關係，就本議案應予迴避。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 不適用。
11.併購之對價種類及資金來源: 不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之
合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或
計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務
狀況、獲利情形及本益比之比較情形。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告
內容及結論。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產
或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務
健全性之影響評估)。:請參閱附件上傳之獨立專家意見書：
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:無
