標題：羅昇 本公司對友通資訊股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2021-06-22
股票代號：8374
發言時間：2021-06-22 14:47:56
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/6/9
2.審議委員會召開日期:110/6/22
3.會議出席人員:獨立董事李良猷、獨立董事楊啟航、
獨立董事葉勝發
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收
購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議
情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經審閱友通資訊股份有限公司（以下簡稱公開收購人）
提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件
（包括誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師對本公開
收購案出具之「公開收購價格合理性意見書」（詳公
開收購說明書之附件二），以及理律法律事務所黃政
傑律師所出具之法律意見書（詳公開收購說明書之附
件三）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之
公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身
分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合
理性之查證措施及相關程序請參閱相關附件及下方說
明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購人之公司章程及107年度~109年度及110
年第一季經會計師查核簽證或核閱之財報、經濟部商
業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供
之由台新國際商業銀行出具之履約保證函資料所示，
可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公
司，財務狀況均尚稱良好。
(2) 收購條件公平性：
依據本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師
於110年6月14日所出具之「羅昇企業股份有限公司被
友通資訊股份有限公司公開收購收購價格合理性意見
書」所示本公司於評價基準日（即110年6月8日）公開
收購之合理價格應介於每股新台幣27.01元至40.38元
內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價
格(即每股新台幣32元)，落於前述收購條件公平性意
見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符
合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公
開收購人友通資訊股份有限公司之實收資本總額為新
台幣11.47億元，於本次公開收購案用以收購本公司
股權之資金，係以銀行借款予以支應，並有台新國際
商業銀行於110年6月9日出具之履約保證函，皆已指
定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權
受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指
示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110
年6月14日出具「羅昇企業股份有限公司被友通資訊股
份有限公司公開收購收購價格合理性意見書」
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議
委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席委員確認公開收購人身分及財務狀況尚屬
合理，並認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平
性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意
本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於
公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與
應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本
公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投
資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應
賣之風險。另全體出席委員提醒防疫期間，建議本公
司股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申
請參與應賣流程，並建議善加利用電話或電子(網路)
之申請方式參與，申請方式請詳閱公開收購說明書。
若本公司股東採行臨櫃辦理方式，請做好防疫措施並
注意自身健康安全。
7.其他相關重大訊息:無
