標題：斯其大 本公司董事會決議107年度員工認股權憑證發行及認股辦法
日期：2018-08-09
股票代號：6648
發言時間：2018-08-09 20:05:05
說明：
1.董事會決議日期:107/08/09
2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內發行，視實際需求一次或分次
發行，實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司正式編制內
之全職正式員工且認股資格基準日前仍在職者為限，認股資格基準日由
董事長訂定。
實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作
績效、過去及預期未來對公司之整體貢獻或特殊功績或未來發展潛力等
，由董事長擬定後，提報董事會同意，惟認股權人具經理人與具員工身
分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。
但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依
情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一
項規定發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數，加計
認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總
數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則
」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人
得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為600單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
600,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:
(一)認股價格：實際發行價格由董事會授權董事長依當時狀況訂定之。
1-發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前
三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每
一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算
之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證
或核閱之財務報告每股淨值。
2-發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行
日本公司普通股之收盤價。
(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法
暫停過戶期間外，可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為
四年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承
者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證即視同
放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處
理：
1-認股權人因故離職(含自願離職及合法解僱)：
已具行使權之認股權憑證，離職日起喪失行使認股權利，未具行使
權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。被解聘者，自
生效日起亦比照辦理。
2-退休：
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該
認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日
期較晚者為主），三十天內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
3-留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經
由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留
職停薪起始日起三十天內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑
證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月
份數計算往後遞延(留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進
位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。
4-一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使
認股權，並以認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證
，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
5-因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑
證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離
職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），
一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承
人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予
認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
6-轉任關係企業：
因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公
司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。
7-其他終止僱傭關係除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認
股權人間勞動契約關係終止或變動者，得授權由董事長核定其認股
權之效力是否消滅，以及如未消滅者，其得行使期間等。
8-若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，
按無法行使之日數順延之。認股權人或其繼承人若未能於前述期間
內行使權利者，即視同放棄其認股權利。
8.履約方式:以本公司發行新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除所發行具有普通股轉換權或認股權之各種
有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司
普通股股份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：辦理現金
增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資
參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減
少、合併或受讓他公司股份發行新股等)，認股價格依下列公式及原
則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價
格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款金額×新股發行
股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)
1-「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，不含
認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數。
2-「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳款金額
為零。
3-與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價
格依相關規定調整之。
4-有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5-若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價格。
6-「每股時價」之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停
止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高
者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均
數為準。
(二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比
率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至
新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股
價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份
減少，應依下列公式計算調整後之認股價格(計算至新台幣角為止，
分以下四捨五入)，於減資基準日調整之：
1-減資彌補虧損時：
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資
後已發行普通股股數)
2-現金減資時：
調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×減資前
已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數
(四)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於
每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各
種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額)，亦應依本條第一
項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)，於私
募有價證券交付日調整之。
上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停
止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該
興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交
股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務
報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶
除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單
算術平均數為準。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配
股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資
認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之
期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，
向本公司提出申請（送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷）。
需於公司指定之認股期間為之，認股期間每年由公司通知認股權人。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，逾
期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未
繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。員工
生效之認股權至多可分二次繳款，且每次以仟股為單位。
(三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數
登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公
司新發行之普通股。
(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，
本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理
登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記
一次; 惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，
得衡量調整變更登記時間。
11.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公
司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款等事宜之相關手續及詳細作
業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。
(二)稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除
本辦法另有規定外，均按當時主管機關所訂之相關稅務規定辦理。
(三)保密規定：認股權人經授予認股權後，應遵守保密規定，除法令或
主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內
容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未行使權利之認股權予
以註銷。
(四)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之
同意，並報經主管機關申報後生效執行，發行前修改時亦同。若於
送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事
長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(五)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。
