標題：博晟生醫 公告本公司董事會決議通過以合併發行新股方式，吸收合併 韶宇醫學股份有限公司

日期：2021-04-28

股票代號：6733

公司名稱：博晟生醫

發言時間：2021-04-28 14:14:22

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:110/4/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
博晟生醫股份有限公司(以下簡稱博晟)(存續公司)。
韶宇醫學股份有限公司(以下簡稱韶宇)(消滅公司)。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
韶宇醫學股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)持有本公司24.42%股權之玉晟生技投資股份有限公司係晟德大藥廠股份有限公司之
子公司，晟德大藥廠股份有限公司持有韶宇公司36.17%股權。
(2)合併原因係基於長期研發動能、增加產品開發之多元性及強化本公司之競爭力，對
股東權益應有正面之助益。
7.併購目的:
考量長期發展策略，增加產品開發之多元性及強化本公司之競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
透過本次吸收合併案，整合雙方資源以優化資源配置，並可增加產品開發之多元性及
強化本公司之競爭力，將為股東創造最大權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後整合現有資源，有利提升競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將
有正面之影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本次合併案係依據企併法第18條第7項進行，換股比例訂定係綜合參考雙方於民國
109年12月31日經會計師查核之財務報告、110年2月28日自結財務報表，同時考量
本公司目前市場價格，以及可能影響雙方股東權益之因素，並參酌目前營運狀況及
合併後未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就合併
換股比例合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。本合併案須經韶宇公司股東
會決議同意及主管機關核准後始得進行。
11.併購之對價種類及資金來源:
擬以增發新股合併韶宇公司，本合併案韶宇公司實收股份總數為4,976,000股，依換
股比例(以韶宇公司每1股換發本公司0.2906股)，故本公司擬發行新股1,446,026股予
韶宇公司之全體股東，每股面額新台幣10元整，預計增資新台幣14,460,260元。
合併後預計實收總股數為103,076,026股，實收資本額新台幣1,030,760,260元。
12.換股比例及其計算依據:
(1)本合併案所訂之換股比例擬以韶宇公司每1股普通股換發本公司0.2906股普通股。
(2)換股比例係按係綜合參考雙方於民國109年12月31日經會計師查核之財務報告、
110年2月28日自結財務報表，同時考量本公司目前市場價格，以及可能影響雙方股
東權益之因素，並參酌目前營運狀況及合併後未來經營綜合效益與發展條件等因素
為基礎，在合於所委任獨立專家就合併換股比例合理性所出具之意見書之前提下
協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安信聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
徐金鈴會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第6013號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
檢視分析韶宇醫學成立於2017年4月為一中小型企業，以該公司目前資本規
模及相關營收情形，尚難以採用市場法為評估；而該公司核心發展技術-自動
快速分離脂肪間質幹細胞之醫療儀器，目前亦於研發階段尚未商品化，以致使
財務預測難具有其準確性，故評價案亦不適用採收益法為評估，故本案採資產
法-調整淨資產法為評估依據。博晟生醫為一上櫃公司故採市場價值法為評估依
據，會計師經分析展茂資產管理顧問公司出具之換股比例報告之各項條件，綜合
考量行業特性、總體環境與公司永續經營的基本前提下，並執行本意見書中的複核
、驗算程序後，認為展茂資產管理顧問公司採用調整式淨資產法評價，標的公司之
企業整體價值為新台幣45,274,583元，依據韶宇醫學公司截至評價基準日止已發行
股數4,976,000股計算，每股企業價值新台幣9.10元，並經考量流動性貼水折價因
素調整其合理價格下限後，估算得出標的公司之每股投資價值區間為新台幣7.66元
〜9.10元，尚無發現重大不合理之情事。另依博晟生醫公司於評價基準日(含)之前
10日及15日(掛牌交易日至評價基準日)每股平均收盤價29.96元及29.69元設算其換
股比例，其合理換股比例參考區間為1:3.26至1:3.91。(韶宇1股換博晟0.2558~
0.3067股，其合併契約訂為0.2906合於此區間)
18.預定完成日程:
預計合併(解散)基準日為110年8月30日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
消滅公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務，於合併
基準日起，均由存續公司依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱：博晟生醫股份有限公司
實收資本額：新台幣1,016,300,000元整
代表人姓名：陳德禮
公司所在地：台北市南港區園區街3號4樓
所營業務主要內容：複合性醫材
(2)公司名稱：韶宇醫學股份有限公司
實收資本額：新台幣49,760,000元整
代表人姓名：陳佩君
公司所在地：台北市南港區園區街3之2號7樓
所營業務主要內容：脂肪間質幹細胞分離醫材開發
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
繼續開發韶宇核心技術-均質機，以充實本公司產品組合，完整不同價格區間
、不同需求之骨科相關適應症產品，並因應亞洲各國監管方式不同，透過靈活的
法規策略與市場推廣策略，能使目標產品短時間內取證並創造一定銷售。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
繼續開發韶宇核心技術-均質機，以充實本公司產品組合，完整不同價格區間
、不同需求之骨科相關適應症產品，並因應亞洲各國監管方式不同，透過靈活的
法規策略與市場推廣策略，能使目標產品短時間內取證並創造一定銷售。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)涉及利害關係董事資訊：玉晟生技投資股份有限公司/林榮錦。
(2)其應迴避或不迴避理由、迴避情形：。玉晟生技因利益迴避不參於表決
(3)贊成合併決議之理由：基於雙方合併後將有以下效益，有利於股東權益之正面
發展，故贊成本併購案：
(A)提升長期研發動能。
(B)增加產品開發之多元性。
(C)強化本公司競爭力。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項:
(1)本合併案於取得本公司董事會、韶宇公司股東會決議通過及相關主管機關核准後
始得進行，合併之換股比例預計擬以韶宇公司每1股普通股換發本公司0.2906股普通
股。實際換股比例及合併增資股數，若因主管機關要求或相關法令變更或合併契約
規定，而需進行調整時，擬請董事會授權董事長調整之。
(2)本合併案合併基準日暫訂為110年8月30日，擬請董事會授權董事長得視實際進
行狀況調整之。
(3)擬請董事會授權本公司董事長代表本公司協商、修改及簽署與本合併案相關文
件。另就合併契約及增資發行新股相關未盡事宜，除法令及合併契約另有規定外，
授權董事長全權處理之。
(4)本公司審計委員會就本公司與韶宇公司合併案之審議結果報告：
A.本委員會係依「企業併購法」第六條及「公開發行公司併購特別委員會設置及
相關事項辦法」第二條及第六條相關規定，行使併購特別委員會之職權。
B.本委員會參考民國109年12月31日經會計師查核之財務報告、110年2月28日自
結財務報表，同時考量合併雙方公司現行營運狀況與未來發展之主客觀因素，並
參酌委任獨立專家徐金鈴會計師所出具之「合併換股比例合理性意見書」，本次
合併換股比例，擬以韶宇公司每1股普通股換發本公司0.2906股普通股，係落於
前述獨立專家建議之合理區間內，本委員會認為合併換股比例尚屬合理。另經審閱
合併契約，係依照相關法令規範訂定，其合併比例及條件尚符合公平之原則。
C.本委員會於110年4月28日召開，就本合併案之公平性、合理性進行審議，全體出
席委員均無異議同意通過本合併案，並將審議結果提報本公司董事會及110年股東
常會。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。