標題：百達-KY 本公司對YIDA INVESTMENTS PTE.LTD.公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2021-03-30
股票代號：2236
發言時間：2021-03-30 17:23:48
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/03/16
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年
子女持股及
利用他人名義
持有部份
--------- ------------------- -------------- ---------------
董事長 吳美德 3,866,545 3,876,617
董事 黃泓杰 9,101,591 0
董事 日高博之 2,403,968 3,876,617
獨立董事 嚴俊德 0 0
獨立董事 陳貽耀 0 0
獨立董事 Ernest Yogarajah
Balasubramaniam 0 0
大股東 黃亮茳 223,385 5,264,796
大股東 吳美德 3,866,545 3,876,617
大股東 日高博之
(Hiroyuki Hidaka) 2,403,968 3,876,617
3.董事會出席人員:
董事長吳美德、董事黃泓杰、董事日高博之、獨立董事嚴俊德、獨立董事陳貽耀、
獨立董事Ernest Yogarajah Balasubramaniam，共6席。董事長吳美德、
董事日高博之於民國109年10月30日與公開收購人簽署應賣承諾書，又公開收購人
之董事暨單一股東為本公司董事黃泓杰，有自身利害關係，依本公司章程第90條及
董事會議事規範第15條規定，上述三人於討論及表決時離席迴避行使表決權，指定
獨立董事嚴俊德擔任代理主席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件
（包括立全國際會計師事務所靳知勇會計師對本公開收購案出具之「公開收購價格
合理性之獨立專家意見書」，以及杰論法律事務所陳清怡律師提出之
「法律意見書」）後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及
程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源
合理性進行查證與審議，說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購說明書內容可知，公開收購人係為
本次公開收購案成立之特殊目的公司，其主要業務為一般投資業，其董事暨單一
股東為本公司自然人董事WEE HONG JIE(黃泓杰)，該公開收購人之身分尚無不當。
又公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請臺灣新光商業銀行於
110年3月15日出具履約保證函，指定受委任機構元富證券股份有限公司為受益人，
授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示其有財務
能力支付本次公開收購對價。
二、收購條件公平性：依據本公司委請育嘉聯合會計師事務所鄧治萍會計師於
110年3月22日出具「股權交易價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於評價
基準日（即110年3月16日）公開收購之合理價格應介於每股新臺幣18.34元至21.08
元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新臺幣19.35元），
落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公
開收購條件應尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣
367,650,000元整，所需資金來源係全數以銀行借款支應。又公開收購人已出具
負履行支付對價義務之承諾書，並委請臺灣新光商業銀行於110年3月15日出具履約
保證函，指定受委任機構元富證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為
支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬
合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請育嘉聯合會計師事務所鄧治萍會計師於110年3月22日出具「股權交易
價格合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
本案經董事會全體出席董事認為公開收購人YIDA INVESTMENTS PTE. LTD.之身分與
財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金
來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購
說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司
股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，
自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:
無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
董事黃泓杰持有公開收購人100%股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其
代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避
理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事長吳美德、董事日高博之於民國109年10月30日與公開收購人簽署
應賣承諾書，又公開收購人之董事暨單一股東為本公司董事黃泓杰，
有自身利害關係，依本公司章程第90條及董事會議事規範第15條規定，
於討論及表決時離席迴避行使表決權。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之時間與方法
如下：
(1)時間
本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期
完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後
第7個營業日(含)以內。
(2)方法
本次公開收購之條件均成就且公開收購期間屆滿，公開收購人或出具履約保證文件
之金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第3個
營業日15點30分(含)以內，將應支付予應賣人之新台幣總收購對價相當之款項匯入
元富證券股份有限公司指定之公開收購專戶或外幣帳戶後，元富證券股份有限公司
於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第7個營業日(含)以內，
將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人
銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法
匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至
臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票
金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、
匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止(不足一元之
部分捨棄)。
11.併購之對價種類及資金來源:
現金，所需資金來源係全數以銀行借款支應。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之
市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之
財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之
鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以
被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開收購說明書。
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容: 請參閱本件公開收購說明書。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項:
依本件公開收購說明書，除本公開收購說明書另有載明者外，於本公開收購說明書
刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響本公司股東權益之
重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之「公開收購說明書」。
查詢網址：公開資訊觀測站「公開收購資訊專區」項下之「公開收購資料查詢」
https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
