標題：矽創代重要子公司力領科技(股)公司公告承受矽創電子(股)公司分割之車載事業部門

日期：2021-03-18

股票代號：8016

公司名稱：矽創

發言時間：2021-03-18 14:42:13

說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:110/3/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：矽創電子股份有限公司(以下簡稱「矽創公司」)
受讓公司：力領科技股份有限公司(以下簡稱「力領公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
矽創公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
相對人為百分之百持有力領公司之母公司，本次分割係屬組織調整，對原股東權益並
無影響。
7.併購目的:
為因應組織調整及專業分工暨統籌集團資源之分配調度，以期提高公司整體營運績效及市
場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
提高公司整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案為矽創集團組織調整，故對矽創公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國110年6月1日)。
支付對價之方法：矽創公司分割讓與之營業價值為新台幣108,000,000元，按
每股新台幣36元換取力領公司新發行之普通股1股，矽創公司共換取力領公司
普通股3,000,000股。
11.併購之對價種類及資金來源:
力領公司發行新股予矽創公司換取分割讓與之營業價值。
12.換股比例及其計算依據:
(1)矽創公司擬分割讓與之營業價值預計為新台幣108,000,000元，按每股新台幣36元換取
力領公司新發行之普通股1股，矽創公司共換取力領公司普通股3,000,000股，若有不足
換取1股者，由力領公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以
現金一次給付予矽創公司。若矽創公司於分割基準日實際分割讓與之營業價值與原預計
分割讓與價值有差額部分，由矽創公司及力領公司以現金相互找補。(2)前揭換股比例係
參酌矽創公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割價值換股比例之
專家意見訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
精譽聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
蔡景峰
16.會計師或律師開業證書字號:
台省會證字第4427號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
力領公司擬以每股新台幣36元溢價發行普通股3,000,000股予矽創公司作為對價，
代表淨額為新台幣108,000,000元，與矽創公司所分割之資產與負債整體淨額（營
業價值）新台幣108,000,000元相等，故本案分割價值換股比例之計算，尚屬合理。
且力領公司於分割讓與前後皆為矽創公司百分之百持有之子公司，本分割案對矽創
公司股東權益應無影響。
18.預定完成日程:
分割基準日暫定民國110年6月1日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，矽創公司分割讓與之一切資產、負債
及其截至分割基準日前仍為有效之一切權利義務，均由力領
公司依法概括承受；如需辦理相關手續，矽創公司應配合之。
(2)除本分割案分割讓與之負債與分割前矽創公司之債務係可
分者外，力領公司應就分割前矽創公司所負債務於其受讓營業
之出資範圍，與矽創公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清
償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：預計為新台幣108,000,000元
(2)分割讓與之資產：預計為新台幣232,935,930元
(3)分割讓與之負債：預計為新台幣124,935,930元
(4)矽創公司取得之股份總數：預計分割讓與之車載事業部門營業價值為
新台幣108,000,000元，按每股新台幣36元換取力領公司發行之普通股1股，
矽創公司共換取力領公司發行之普通股新股3,000,000股，每股面額10元，若
有不足換股1股者，由力領公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份
之營業價值，以現金一次給付予矽創公司。若矽創公司於分割基準日實際分
割讓與之營業價值與原預計分割讓與價值有差額部分，由矽創公司及力領公司
以現金相互找補。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
分割基準日前後，力領公司均為矽創公司之子公司。
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
矽創公司持有力領公司100%，經濟意義上實為一體，並無利益衝突，
各董事預期本分割案將提高本公司營運績效及市場競爭力，無異議照案通過。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
過去一年及預計未來一年：力領公司支付矽創公司支援服務費，並向矽創公司取得
使用權資產、並給付租金及存出保證金，同時，矽創公司提供力領公司向供應商取
得進貨合約之背書保證，力領公司支付矽創公司背書保證手續費。
31.資金來源:
力領公司發行新股予矽創公司換取分割讓與之營業價值。
32.其他敘明事項:
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。