標題：聯發科 代子公司絡達科技公告董事會通過與九暘電子(股)公司股份轉換案
日期：2020-12-27
股票代號：2454
發言時間：2020-12-27 17:13:58
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:109/12/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：絡達科技股份有限公司(以下簡稱絡達科技)
被收購公司：九暘電子股份有限公司(以下簡稱九暘電子）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
九暘電子
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
非關係人；不適用。
7.併購目的:
整合資源以提升營業規模、加強競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
有利於發展寬頻通訊晶片相關市場，提升市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後，預計對於經營績效將有正面影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)股份轉換對價：絡達科技取得九暘電子每1股普通股對價為現金新臺幣22元。
(2)併購對價之支付時間及方法：本股份轉換案之股份轉換對價，將於股份轉換基準日
後5個營業日內，全數以現金支付予九暘電子之股東，並按九暘電子股東持股數計算，
實際支付金額計算至新臺幣「元」為止，「元」以下無條件捨去。
11.併購之對價種類及資金來源:
本股份轉換案之對價全數以現金支付，資金來源包含但不限於自有資金或銀行借款。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：絡達科技取得九暘電子每1股普通股之對價為現金新臺幣22元。
(2)計算依據：以九暘電子最近期財務報表為依據，並參酌其財務資訊、營運狀況、
股票近期市場價格及其他可能影響股東權益之因素，並委請獨立專家對該股份轉換
對價出具價格合理性意見書後定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
致遠聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
呂瑞文
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字5645號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本股份轉換案之股份轉換對價之決定，係參酌會計師評估相關財務資訊、營運狀況、
股票近期市場價格及其他可能影響股東權益之因素等相關資料，依據本股份轉換案之
獨立專家所出具之合理性意見書，係採用可類比公司法與市價法，對九暘電子進行評價。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國 110年4月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日
之必要，由絡達科技及九暘電子按股份轉換契約規定協商調整之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)絡達科技主要產品包括藍牙系統單晶片及相關產品。
(2)九暘電子主要產品為寬頻通訊晶片及相關產品。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，絡達科技將持有九暘電子百分之百股份，
九暘電子並將依據相關法令規定及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之相關規定
及程序，終止其股票之上櫃交易，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
24.其他重要約定事項:
本股份轉換案依法尚需經九暘電子之股東會合法決議通過。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無。
31.資金來源:
資金來源包含但不限於自有資金或銀行借款。
32.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
