標題：新紡 代重要子公司-新光資產管理股份有限公司公告董事會決議
分割事宜
日期：2020-12-18
股票代號：1419
發言時間：2020-12-18 16:41:20
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:109/12/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：新光資產管理股份有限公司,以下簡稱「新光資產公司」。
受讓公司：華陽汽車股份有限公司,以下簡稱「華陽公司」。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
華陽公司;為新光資產公司百分之百持股之子公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)華陽公司為新光資產公司百分之百持股之子公司。
(2)本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有華陽公司之股權價值
與新光資產公司分割之營業價值相等，對新光資產公司股東權益並無影響。
7.併購目的:
為強化公司組織、因應專業分工，以期在獨立運作下能更多元化運用
與提昇整體營運績效及市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
提昇整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
分割讓與給新光資產公司100%持有之子公司(華陽公司)，故對新光資產公司
合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)支付對價的時間:分割基準日(暫訂為民國109年12月28日)
(2)支付對價的方法: 新光資產公司分割讓與之營業價值預計為新台幣
253,977,240元，按每股13.58167元換取華陽公司發行之普通股1股，
新光資產公司共換取華陽公司普通股股份18,700,000股。
11.併購之對價種類及資金來源:
(1)併購之對價種類：華陽公司普通股。
(2)併購之資金來源：不適用。
12.換股比例及其計算依據:
(1)發行股數：新光資產公司分割讓與之營業價值預計為新台幣 253,977,240元，
按每股13.58167元換取華陽公司發行之普通股1股，新光資產公司共換取華陽
公司普通股股份18,7000,000股，合計187,000,000元。若有不足換取一股者，
由華陽公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金
乙次給付與新光資產公司。
(2)計算方式：前揭換股比例係參酌新光資產公司擬分割讓與之資產及負債之帳面
價值、每股淨值為依據。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用。
15.會計師或律師姓名:
不適用。
16.會計師或律師開業證書字號:
不適用。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
不適用。
18.預定完成日程:
暫訂民國109年12月28日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)就本分割案所分割讓與給華陽公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，
由華陽公司概括承受，如須辦理相關讓與手續，新光資產公司應配合為之。
(2)華陽公司應就新光資產公司於分割基準日前所負債務，僅於華陽公司受讓分割讓
與之負債(如附件)之範圍內，負清償責任，其他負債概與華陽公司無涉，但債權
人之債權請求權，自基準日起二年內不行使而消滅。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1) 分割讓與之營業價值：預計為新台幣253,977,240元。
(2) 分割讓與之資產價值：預計331,295,510元。
(3) 分割讓與之負債金額：預計77,318,270元。
(4) 被分割公司-新光資產公司所取得股份之總數：新光資產公司分割讓與之營業價值
預計為新台幣 253,977,240元，按每股13.58167元換取華陽公司發行之普通股1股
，新光資產公司共換取華陽公司普通股股份18,700,000股，合計187,000,000元
。若有不足換取一股者，由華陽公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股
份之營業價值，以現金乙次給付與新光資產公司。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
無。
24.其他重要約定事項:
無。
25.其他與併購相關之重大事項:
無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
吳昕恩董事為華陽公司代表人,故迴避未參與討論及表決
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
過去一年：華陽公司向新光資產公司取得使用權資產－土地，並給付租金及
存出保證金。
未來一年：華陽公司無須向新光資產公司取得使用權資產－土地，並給付租金
及存出保證金。
31.資金來源:
不適用。
32.其他敘明事項:
(1)本分割計劃之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，
僅該牴觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令
而歸於無效之部份條款，逕依相關法令之規定由新光資產公司董事會
授權董事長與華陽公司董事於合法範圍內另行議定之。
(2)本分割之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關
主管機關核示之內容或由新光資產公司董事會授權董事長與華陽公司
董事另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本分割案須經授權由新光資產公司董事會決議通過後、華陽公司之董事
同意後始生效力。惟本分割案如未能取得相關主管機關之核准或許可，
則本計劃書自始不生效力。
(4)本計劃書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令
及主管機關未規定時，由雙方公司股東會授權其董事會全權處理。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
