標題：日月光投控 補充說明子公司環旭電子109年2月12日公告擬間接
取得Financiere AFG S.A.S.股權事宜
日期：2020-12-03
股票代號：3711
發言時間：2020-12-03 16:31:56
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
法商Financiere AFG S.A.S.（下稱「FAFG」）100%股份。FAFG為控股公司，
其子公司Asteelflash Group S.A.（下稱「AFG」）是一間總部位於法國的
全球性電子製造服務（EMS）公司。
2.事實發生日:109/12/1~109/12/1
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
本交易於交割時給付之對價總額為美金421,481,287元（包含現金對價及
股份對價，具體金額詳如後述）。除交割時給付之對價外，交割日後環旭
電子透過間接百分之百持股之子公司Universal Scientific Industrial
(France)依合約約定之業績對價調整機制(Earn-out)，於2022年結束後視
FAFG經營情況支付最高不超過美金42,804,551元之現金對價。
交割時支付之現金對價金額為美金374,606,287元，由Universal
Scientific Industrial (France) 支付並取得FAFG股份共71,530,174股
（約占FAFG全部已發行股份之89.6%）。交割時應支付之股份對價為環旭
電子發行之新股25,939,972股（每股發行價格人民幣12.64元，合計人民
幣327,881,250元，相當於美金46,875,000元），用以交換FAFG股份共
8,317,462股（約占FAFG全部已發行股份之10.4%）。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
FAFG暨其股東均非環旭電子之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
已取得美國、中國、歐盟等地反壟斷法執法機關、台灣公平交易委員會以及其他
相關主管機關之核准。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1.經子公司環旭電子董事會決議
2.會計師就交易價格之合理性表示意見
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
114.75元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
環旭電子透過間接百分之百持股之子公司Universal Scientific Industrial
(France) 支付美金374,606,287元，並發行環旭電子新股25,939,972股（每股發行
價格人民幣12.64元，合計人民幣327,881,250元，相當於美金46,875,000元），以
取得FAFG之百分之百已發行股份共79,847,636股。Universal Scientific
Industrial (France) 取得之89.6%FAFG股份質押予法國東方匯理銀行作為銀行借款
之擔保。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占公司最近期財務報表總資產比例：16.10%；
占公司最近期財務報表股東權益比例：23.05%；
最近期財務報表營運資金：新台幣-36,519,610仟元。
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
加速環旭電子全球化擴張，強化產品與客戶結構，增加產品類別及客戶數量，實現
生產據點合理佈局。
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
揚智聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
胡湘寧
23.會計師開業證書字號:
台中市會計師公會會員證書字號:中市會證字第0191號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
本交易交割日為2020年12月1日。然根據中國證券監督管理委員會「上市公司重大
資產重組管理辦法」第四十九條規定，環旭電子應當在本交易完成後3個工作日內
就過戶情況作出公告，且公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。
由於財務顧問和律師事務所必須收到所有交割文件後才能進行查核並出具意見，故
環旭電子於2020年12月3日始根據上開「上市公司重大資產重組管理辦法」規定於上
海證券交易所網站辦理相關公告，本公司並於同日代子公司環旭電子辦理補充公告。
環旭電子進行本交易依上海證券交易所規定應揭露之事項，可於上海證券交易所網
站查詢。
補充說明本交易案已取得美國、中國、歐盟等地反壟斷法執法機關、台灣公平交易
委員會以及其他相關主管機關之核准。
