標題：國統 王森榮獨立董事認為本公司11月27日審計委員會
之召集程序及討論案由違法之意見，特此公告
日期：2020-11-28
股票代號：8936
發言時間：2020-11-27 23:25:30
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:109/11/27
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
本公司獨立董事暨審計委員會委員王森榮/經典國際法律事務所主持律師
4.表示反對或保留意見之議案:
11月27日審計委員會之召集程序及要求本公司王森榮獨立董事撤銷召開110年
第一次股東臨時會提請討論案
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
主旨:就本公司來文所稱將於109年11月27日召集審計委員會一事，其中包括該次審計
委員之召集程序及討論案由，均顯已違法，希本公司應依法定程序為之，請查照。
說明:
一、按審計委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。但
有緊急情事者，不在此限，公開發行公司審計委員會行使職權辦法第七條第二項定有明
文。查貴司之審計委員會召集人張益順獨立董事，未依法定程序於七日前通知審計委員
會成員，擬逕行於中華民國109年11月27日召集審計委員會開會，且顯無緊急情事之情，
故本席主張該召集程序顯然違法。
二、次按「已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體
成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：一、依第十四條
之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依第三十六
條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人
背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集
、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財
務、會計或內部稽核主管之任免。十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度
財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之
重大事項、公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審
計委員會準用之、公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一
項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八
條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但
書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；證券交易法第
14-5條及第14-4條第三、四項分別訂有明文。查審計委員會權利的行使本應依法為之，
其權利之行使，自不應僭越法律所授權之範圍，亦不容許召集人恣意擴張權限違法為之
。本公司之審計委員會召集人稱該次會議之案由係要求本席撤銷召開110年第一次臨時
股東會云云。惟揆諸上開規範，本席身為獨立董事，本有權要求公司召集股東會，今審
計委員會之召集人竟自以為召集人之權限係無限上綱，舉凡所有公司之相關事項其均可
插手干涉，亦可凌駕法律之規範，竟無視於獨立董事得要求公司召集股東會之權限，將
非屬證券交易法所賦予審計委員會之法定職權而所得審查之事項，率爾要求本公司召集
審計委員會欲撤銷本席要求召開110年第一次臨時股東會，不僅浪費本公司之相關資源
(包括出席費之支領)，更係濫用審計委員會之權限甚明，本席絕不予認同，更不同意這
樣會議的召開。
三、有關本屆董事持股持續下降，張益順獨立董事無視於事實現狀，認為董事有出席董
事會即運作正常，殊不知近期更有董事大幅申報將於市場拋售持股(詳如附件)，張益順
獨立董事之理由顯與實際現狀有違而處於狀況之外。
四、張益順獨立董事擬召開審計委員會，試圖阻止本席依法召集之股東臨時會，顯然已
損及本席法定之職權，請本公司同仁認清法律界限，切勿協助其違反法律規範之行為，
否則本席將追究相關協助人員之法律責任，以維護公司整體之利益。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:無。
