標題：和椿 本公司擬修正及補充對處分子公司AUROTEK SINGAPORE
PTE LTD之100%股權股份轉讓協議
日期：2020-11-06
股票代號：6215
發言時間：2020-11-06 19:49:49
說明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
AUROTEK SINGAPORE PTE LTD (以下簡稱「新加坡和椿」)股權，普通股
2.事實發生日:109/11/6~109/11/6
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易單位數量：新加坡和椿100%股權 (24,811,180股)。
交易總金額：暫修正為人民幣97,000,000元(原人民幣112,000,000元)
的等值美元加計購買價款調整額(交割日經雙方認可的新加坡和椿及和
椿科技(昆山)有限公司(以下簡稱「昆山和椿」)除現有土地使用權、在
建工程及廠房外的其他資產減除其他負債)，實際交易價金將依交割日新
加坡和椿及昆山和椿最終資產負債表相應調整。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
森瑤控股(香港)有限公司 (非關係人)
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
實際金額仍視交割日當天調整後金額、匯率影響、完稅及會計師查核後確認。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
契約約定交易完成將以
1.簽署日後於約定期間取得相關有效決議。
2.約定期間內完成資產負債清理相關作業。
3.剩餘尾款人民幣4,500,000元的等值美元，將待受讓方就項目地塊上的
在建工程、擬定的新建工程全部取得不動產權證後支付。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
議價且取得獨立專家出具之交易價格合理性意見書後，並經審計委員會通過及
董事會決議。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
13.40元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
持股單位數量：24,811,180股。
持股總金額：美金18,313仟元。
持股比例：100%
權利受限情形：無。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：38.07%
占歸屬於母公司業主之權益比例：66.67%
營運資金數額：新台幣512,188仟元
14.經紀人及經紀費用:
經紀人：AMAZING BEST LIMITED。
經紀費用：交易成交金額1.8%作為服務費 (最高不超過RMB200萬元整)
15.取得或處分之具體目的或用途:
集團營運策略及活化資產之考量。
16.本次交易表示異議董事之意見:
胡宗和獨立董事聲明茲因公司方所提資料，不足據以評估本次提議修正及補充案之效益，爰此於董事會決議時表達保留意見。
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
109年11月6日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
109年11月6日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
富博聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
鄭文榮會計師
23.會計師開業證書字號:
金管會證字第4519號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
已於民國108年12月收到第一期價款人民幣22,400仟元等值美金(新台幣96,018仟元)，
帳列其他流動負債-其他。
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
(1)新加坡和椿原持有昆山和椿100%股權及昆山吉佑和精密零部件有限公司
(以下簡稱 「昆山吉佑和」)30%股權，惟後者不在本次交易標的範圍內，
已於今年將新加坡和椿原持有之昆山吉佑和30%股權移轉給本公司，並依
規定向投審會申報完成。
(2)昆山和椿主要營業項目:各式電子專用設備及高檔建築五金等零配件生
產及銷售。最近年度財務報表權益總額:新台幣352,540仟元；最近年度財
務報表損益金額: 損失新台幣29,444仟元。
(3)本次交易完成後，擬以售後租回方式承租昆山和椿部分廠房繼續生產。
(4)本次交易對股東權益之影響已委請專家出具意見書，係本公司處分新
加坡和椿100% 股權，並間接轉讓新加坡和椿100%轉投資之昆山和椿，惟
因雙方協議買方並不承接被處分公司現有之主要營業活動，而由本公司其
他關係企業承接及經營原有業務， 故公司組織、經營團隊及原有業務並
未有重大調整及顯著變動。
