標題：華新科 公告本公司公開收購閎暉實業股份有限公司之普通股股份
日期：2020-11-02
股票代號：2492
發言時間：2020-11-02 19:31:52
說明：
1.公開收購申報日期: 109/11/02
2.公開收購人之公司名稱: 華新科技股份有限公司
3.公開收購人之公司所在地:臺北市信義區松智路1號24樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:19004316
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:閎暉實業股份有限公司
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:預定收購數量為5,940,000股
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣30元整(下稱「收購對價」)
9.預訂公開收購期間: 自民國109年11月4日起至109年12月3日止
(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個
營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依
相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，
但延長收購期間不得超過五十日。
10.公開收購之目的:強化雙方之合作關係，結合雙方資源
，加速掌握車用市場發展商機，發揮合作互利優勢，提供客戶
完善產品與服務，並提升股東價值。
11.公開收購之條件:
一、公開收購期間: 自民國109年11月4日起至109年12月3日止
(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間
每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購
人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購
期間，但延長收購期間不得超過五十日。
二、預定收購之最高及最低數量: 預定收購數量為5,940,000股
（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業司
商工登記資料公示查詢系統顯示民國109年9月7日最後異動之
已發行股份總數60,000,000股（下稱「已發行股份總數」）
之9.9%之股權；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，
但已達3,000,000股（即被收購公司已發行股份總數之5%，
下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。
三、收購對價: 本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣30元整
（下稱「收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）
、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之
郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，其中集保結算所手續費及
證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算；倘有此
類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人
支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並計算
至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
四、對價支付日: 本次公開收購之條件成就後，將由受委任機構
台新銀行於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）
後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式
支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤
或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日
，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人
所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交
股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、
集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
本次公開收購應賣股數低於壹仟股者恕不受理。
五、本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項):
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行
公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報
並公告始得為之。公開收購人已於民國109年11月2日依據前述法令公告，
並於109年11月3日向金融監督管理委員會提出申報。
六、應賣股份撤銷: 本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開
發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
七、公開收購說明書下載點:
本次公開收購公開收購說明書查詢網址： http://mops.twse.com.tw/
（公開資訊觀測站-投資專區-公開收購資訊專區頁面）
12.受任機構名稱: 台新國際商業銀行股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，
或其他收購條件:1.最終有效應賣之數量達最低收購數量
（即3,000,000股，係被收購公司已發行股份總數之5%）時，
本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就
（係有效應賣股份數量已達最低收購數量），且本次公開收購
未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之
股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人
將依計算方式向所有應賣人收購。
2.其餘收購條件請參閱申報書及公開收購說明書。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:1.本次
公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，
原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新國際商業銀行股份有限公司
之「台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶」
（帳號：3440-9900030）於公開收購期間屆滿日
（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回至各應賣
人之原證券集中保管劃撥帳戶。
2.若應賣股份超過預定收購數量時，公開收購人將依以下計算方式
向所有應賣人購買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過
壹仟股其中之壹仟股為優先收購數量，其後按各應賣人委託申報
數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止
全數購買，如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
惟若前述優先收購數量超過預定收購數量時，則不適用前述計算方式，
應按各應賣人委託申報數量依比例分配至壹仟股為止，如尚有餘量，
公開收購人將按隨機排列方式依次購買；於此情形，應賣人應賣股數
按比例計算後不足壹仟股者，將由公開收購人按隨機排列方式依次購買，
故有應賣股數全數無法賣出之風險。
3.應賣有價證券超過預定收購數量時， 超過預定收購數量部分，
由台新國際商業銀行股份有限公司之「台新國際商業銀行股份
有限公司公開收購專戶」（帳號：3440-9900030)於公開收購期間
屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回至各
應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司
有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件
「已送件，尚未生效」或「已生效」）:不適用
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經
本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報
書件業經理律法律事務所羅淑文律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經信永中和聯合會計
師事務所吳佳鴻會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，
請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之
收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):董事長
焦佑衡先生因擔任（被收購）公司之法人董事長代表，依公司法第206條
準用同法第178條規定，不參與本公開收購案之討論及表決。
23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用
24.併購之對價種類及資金來源:不適用
25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用
26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用
27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)理律
法律事務所羅淑文律師出具之法律意見如下：請詳公開收購說明書。
(2) 信永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會計師出具公開收購人具有履行
支付收購對價能力之確認書如下：請詳公開收購說明書。
