標題：東林 公告本公司獨立董事徐火旺對董事會議案表示意見
日期：2020-10-09
股票代號：3609
發言時間：2020-10-09 21:44:30
說明：
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:109/10/08
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞
或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
獨立董事徐火旺：上醫國際生技（股）公司董事長
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)擬修訂本公司組織架構案。
(2)本公司執行長委任案。
(3)本公司海外發展處副總經理委任案。
(4)擬修訂本公司主管核准權責管理辦法案。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
(1)就擬修訂本公司組織架構案之投票出具書面表示「棄權」。並表示下列發言:
1、稽核室之職掌在於調查、評估內部控制制度之缺失，並衡量營運之效率，
適時提供改進建議，以確保公司之內稽內控得以持續有效實施，此外並協助董
事會及管理階層確實履行其責任。
本公司組織架構中稽核室兼任股務業務，後續稽查自己處理的股東會及董事會
事務時，將有球員兼裁判之疑慮，內部控制恐將落空，更且若自身涉及疏失，
將無法期待其據實揭露於稽核報告中，應該加以調整。
2、產品發展處下轄3個部門：研發部、產品管理部、業務行銷部，未來產品發
展處之費用是歸屬研發費用抑或業務費用？請研究、釐清相關問題，並確認公
司ERP的會計科目部門別事先做好相對應的變更。
3、同上新增加的海外發展處及其他各部門之ERP會計科目部門別也應該提早因
應修正。
(2)就本公司執行長委任案之投票出具書面表示「棄權」。
並表示下列發言:
金管會於今年4月即已宣布推動「新版公司治理藍圖」，未來上市櫃公司董事
長和總經理若為同一人，則必須增加獨立董事席次，而從今年起年報中就必須
先揭露兼任必要之相關資訊。其目的重點在提升董事會監督職能，並使董事長
與總經理的職責能明確劃分。
本案擬由董事長兼任執行長，容有以下幾點疑慮：
（1）是否與上述新版公司治理藍圖之方向有違？
（2）執行長與總經理之權責劃分不易，容易形成疊床架屋，甚至互相扞格
（3）未來仍可能出現董事長與執行長不同一人之情形，在增設職位實際效益
未彰顯前，徒增人事費用。
以上數端，請再次斟酌增設執行長一職之必要性
(3)就本公司海外發展處副總經理委任案之投票出具書面表示「棄權」。
並表示下列發言:
公司擬增設海外發展處，惟幾個因素欠缺考慮：
1、在獲利尚未彰顯前，冒然擴編組織及人事，其相對應的營運費用也勢必增
加，是否適宜？
2、本公司薪酬委員會尚未組成並開會通過有關薪資事項，何以先產生人選，事
後再交由薪酬委員會討論，其先後順序容有疑義。
3、有關業務部分，本屬產品發展處轄下業務行銷部所掌理，現擬增設海外發展
處，將海外之業務獨立出來，是否有當？
本案建議暫時擱置，待薪酬委員會開會通過相關議案後，再行送董事會討論。
另請公司訂定海外發展處之績效目標，每季向董事會提出績效達成之報告，
以利董事會評估組織擴編後人事及相對應的營運費用之效益。
(4)就擬修訂本公司主管核准權責管理辦法案之投票出具書面表示「反對」。
並表示下列發言:
核准權責管理辦法屬公司之內部控制制度之一，而有關公司內部控制制度之訂
定或修正，規定於證券交易法第14條之5第1項第1款，與第七案同屬公司應經
審計委員會同意之事項，相關意見請參酌第七案說明。
本公司既已成立審計委員會，自然應依上開法律規定辦理，始屬允當。另若違
反上述法令，依證券交易法第178條之規定恐將使公司面臨罰24萬元至480萬元
之罰鍰，提請董事會注意。
另本案附件六內容有關2000萬元以下之重大投資案擬授權董事長決行一事，更
屬不宜。
董事會係職掌公司業務執行權限之機關，依公司法第202條之規定：「公司業務
之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」。
是故董事會對於公司業務之執行，負有無可剝奪之權利，更且其意義更在
保護投資人之權益。
而權限之委讓，除股東會以外，任何機關皆不可以為之。唯一例外為日常業務之
執行，因無法由董事會親力親為，在一定範圍內授權給董事長尚可理解。至於其
他事務，如委讓其權限給董事長或總經理，跳脫董事會之審查，則不啻架空董事
會，導致其淪為虛設機關，將有嚴重之經營風險，更無庸論所謂重大投資案所牽
涉之層面、影響更深更廣。從另一個角度觀察，董事長與總經理係董事會之下屬
組織，董事會負有指揮監督之責，倘若將權限委讓，則董事會之監督職責免除，
等於為董事會開闢逃避責任之管道，殊屬不應允許。
提議本案退回重擬，並於儘速召開審計委員會討論決議後，再行送交董事會討論。
6.因應措施:依規定發佈重大訊息。
7.其他應敘明事項:針對徐獨董對議案意見，會議中回覆如下
(1)就擬修訂本公司組織架構案之投票出具書面表示「棄權」。
回答：誤植股務於稽核室，應為董事會秘書室職責。
(2)就本公司執行長委任案之投票出具書面表示「棄權」。
回答：因應未來發展保留原組織架構上之執行長，將定期檢討該職位之必要性。
目前董事長與總經理非同一人，未違反公司治理原則。
(3)就本公司海外發展處副總經理委任案之投票出具書面表示「棄權」。
回答：本公司重新檢討組織，預計發展東盟及中東市場，將分為各事業中心，
採利潤中心管理，將管控成本增加。經理人委任係依據公司法規範須提董事會通過；
依據股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法
並無先行通過委任經理人之職權，且本公司委任經理人薪酬有相關管理辦法規範，
依規定並無不合，預計本次董事會委任通過後召開薪酬委員會討論經理人薪酬案。
(4)就擬修訂本公司主管核准權責管理辦法案之投票出具書面表示「反對」。
回答：審計委員會職權為「內部控制制度擬定與修正」，本「主管核准權責
管理辦法」，為公司依循內控制度下所規劃之作業辦法，會因公司組織架構變動，
營運狀況變動需求而有隨時檢討修正之必要，因此，本次修正係依據
組織架構調整而配合修訂，並未損及董事會權限。
另本案附件六內容有關2000萬元以下之重大投資案擬授權董事長決行一事，更屬不宜。
回答：本授權案係依照109年6月22日股東常會通過之取得或處分資產處理程序之
授權額度。並無違反公司法規定。
