標題：亞洲教育 公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股
日期：2020-09-29
股票代號：6764
發言時間：2020-09-29 18:55:23
說明：
1.董事會決議日期:109/09/29
2.預計發行價格:董事會通過給與特定員工限制員工權利新股當日收盤均價的50%。
3.預計發行總額(股):398,080股。
4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:
(1)發行價格：董事會通過給與特定員工限制員工權利新股當日收盤均價的50%。
(2)既得條件：
A.員工任職屆滿下述時程，未曾有違反勞動契約、工作規則等情事，
且各既得期間屆滿日達成本公司要求之個人績效指標者，將依下列
時程及認購股數之比例取得受領新股：
既得期間 既得股份比例 績效表現
自獲配日起屆滿一年 25% 於既得期間屆滿之最近年度考績為優良者
自獲配日起屆滿二年 25% 於既得期間屆滿之最近年度考績為優良者
自獲配日起屆滿三年 25% 於既得期間屆滿之最近年度考績為優良者
自獲配日起屆滿四年 25% 於既得期間屆滿之最近年度考績為優良者
B.員工認購限制員工權利新股四年內，任一既得期間屆滿之最近年度考績
未達優良者，該年度尚未既得之股份，本公司得以原發行價格買回並辦理註銷。
(3)發行股份種類：本公司普通股新股。
(4)員工一般離職、留職停薪、轉任關係企業、殘疾、死亡及違反規定等之處理：
A.一般離職(自願/退休/資遣/解僱)
a.員工自願辦理離職者，未達既得條件之限制員工權利新股，於離職當日
即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法以原發行價格收買其股份
並辦理註銷。
b.員工辦理退休者，如有未達既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日起
喪失其既得權利，本公司將依法以原發行價格收買其股份並辦理註銷。
c.員工依勞基法相關規定被資遣或解僱者，如有未達既得條件之限制員工
權利新股，於被資遣或解僱生效日起喪失其既得權利，本公司將依法以原
發行價格收買其股份並辦理註銷。
B.留職停薪：
經由公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達成既得條件之限制員工
權利新股，自留職停薪生效日起暫停計算有權受領新股之任期時程直至
復職日，計算取得受領新股之任期時程依此遞延，期間屆滿未復職者，
視同自願離職。
C.轉任關係企業：
a.員工自請轉調關係企業者，本公司得以原發行價格買回其尚未既得之
限制員工權利新股並辦理註銷。
b.因本公司營運所需，經本公司核定轉任關係企業者，其尚未既得之
限制員工權利新股的權利義務不受影響，仍需依本辦法辦理，惟績效
表現需以轉任關係企業後之績效標準重新衡量；且既得日需持續任職
關係企業或本公司，否則視為未達既得條件，本公司得以原發行價格
買回尚未既得之限制員工權利新股並辦理註銷。
D.因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之限制員工權利新股，
員工可於離職時全數既得。
b.因受職業災害致死亡或一般死亡者，其尚未既得之限制員工權利新股，
視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，
得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
E.員工發生違反勞動契約或工作規則等重大過失者：
員工自認購本公司給與之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、
勞動契約、保密契約、公司治理守則、誠信經營守則、道德行為準則、
資訊安全規則、競業禁止約定及工作規則等情形時，員工尚未既得之股份，
本公司得以原發行價格買回並辦理註銷。
5.員工之資格條件:
(1)包括本公司員工與符合一定條件之控制或從屬公司員工，
該一定條件授權董事會訂定之。
(2)實際得為被給與之員工及其得獲配之股份數量，將參酌年資、職等、
工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，
由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事，
應先經薪資報酬委員會同意。
(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定
發行員工認股權憑證累計給與單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得
限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計
本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定
發行員工認股權憑證累計給與單一認股權人得認購股數，
不得超過已發行股份總數之百分之一。
6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力
與歸屬感，以共創公司及股東之利益。
7.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。
民國一○九年擬提股東臨時會決議發行之限制員工權利新股上限為398,080股，
每股以董事會通過給與特定員工限制員工權利新股當日收盤均價的50%發行，
設算估計可能費用化金額約為新臺幣31,448仟元(暫以最近成交日民國109年
09月25日收盤均價新臺幣158元擬制估算)。如以既得條件且以民國109年12月
中發行計算，暫估民國109年~113年之費用化金額分別為新臺幣345仟元、
7,862仟元、7,862仟元、7,862仟元及7,517仟元。
8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
以目前本公司已發行股數27,601,920股計算，暫估民國109年~113年費用化後
每股盈餘可能減少金額(不計入所得稅影響) 為新臺幣0.01元、0.29元、0.29元
、0.29元及0.28元。
9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)因尚未達成既得條件，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人
、設定，或作其他方式之處分。
(2)尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍可參與配股與配息；惟不得享有現金增資
認股之權利。
(3)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未達成前，員工不得以
任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(4)既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既得之減資退款須
交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無息交付員工；惟若屆滿
期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。
10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:
(1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行
(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除與終止，及信託財產
之交付、運用及處分指示。
(2)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，
並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修改、主管機關審核要求等因素
而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後始得發行。
(3)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及
其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(4)員工因認購限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。
(5)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關
法令修訂或執行之。
11.其他應敘明事項:本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
