標題：天宇 本公司董事會決議發行109年度員工認股權憑證
日期：2020-09-24
股票代號：8171
發言時間：2020-09-24 19:23:15
說明：
1.董事會決議日期:109/09/24
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，
實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司及國內外子公司編制內之員工為限，前述國內
外子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百
分之五十，並具有實質控制能力者。實際得為認股權人之員工及其所得認股
之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資、職級或管理上需參
考之條件等因素，由董事長核定後，經董事會決議通過。如被授予員工亦為
本公司之董事或經理人，由董事長提案經薪資報酬委員會覆核後提報董事會
同意。任一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一
第一項規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制
員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依
「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股
權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百
分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000 單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1 股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:3,000,000 股
7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。
8.認股權利期間:
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法如
下時程行使認股。認股權憑證之存續期間為 6 年，期間不得轉讓，但因
繼承者不在此限。期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股
權人不得再行主張其認股權利。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 100%
2.認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動基準法、勞動契約、
工作規則或保密契約時，公司有權收回並撤銷其尚未具行使權之認股權憑證。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.自願離職、資遣、開除
無論認股權憑證是否已具行使權，於離職當日即視為放棄認股權利。被資遣或開
除者，自生效日起亦比照辦理。
2.退休
已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆
滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之
限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日
期較晚者為準)，二年內行使之。
3.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其「已具行使權利之認股權憑證」，
應自留職停薪日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，
並遞延至復職後恢復行使；「未具行使權利之認股權憑證」得於復職後恢復權益，
惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
4.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，應由全體繼承人自死亡日起1年內，檢附死亡證
明及全戶戶籍謄本共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡
當日即視為放棄認股權利。
5.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第
（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，二年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權
利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有
關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，二年內行使之。
6.調職人員
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之
認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
7.因相關法令規定而須進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司
普通股股份發生變動時，包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行
新股等情事，認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五
入)
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋
（每股繳款金額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規定
調整之。
4.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
6.上述每股時價之訂定，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、
三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認
股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
1.減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行
普通股股數)
2.現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行
普通股股數╱減資後已發行普通股股數）。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列
公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、
現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日
起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前
一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項規定，就具行使權之認股權憑證申請行
使之，認股權人填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請(以股務單位
收受申請日為準)。
(二)本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定
銀行帳戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款
者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，
認股權人需再次重新辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業
日發給新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥方式發放之；自向認股權人交
付新股之日起即得上櫃(市)買賣。
(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，
將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配
股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽
署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密不得探詢他人或洩露被
授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，亦不得違反與本公司已簽署之保密
契約約定，若有違反，依本辦法第五條第（四）項辦理。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權
董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會
三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正
後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
