標題：網家 本公司董事會通過子公司合併案
日期：2020-09-14
股票代號：8044
發言時間：2020-09-14 18:57:12
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
子公司合併
2.事實發生日:109/9/14
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
1 拍付國際資訊(存續公司)
2 支付連國際資訊(消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
1 拍付國際資訊(存續公司)
2 支付連國際資訊(消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
1 拍付國際資訊(本公司持股100%之被投資公司)
2 支付連國際資訊(本公司綜合持股70.75%之被投資公司)
依企業併購法及相關公司法令規定，採「吸收合併」之方式進行合併並股東可依
會計師價格合理意見書換算比例進行股權交換或賣回,不影響股東權益
7.併購目的:
整合資源運用
8.併購後預計產生之效益:
降低營運成本，提升營運績效及擴大經濟規模
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
不適用
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
以股權交換方式進行
11.併購之對價種類及資金來源:
以股權交換方式進行
12.換股比例及其計算依據:
依獨立專家意見書由拍付國際按合併基準日支付連之股東名冊
，以支付連每1股普通股約換發拍付國際新發行之普通股0.10430441股
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
長興聯合會計師事務所
立本聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
劉亦宏
王慕凡
16.會計師或律師開業證書字號:
北市財二字第09230513300號
(101)台財稅登字第4146號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
交易雙方股權價值評估分析
1.股權價值
由漢華公司出具之拍付公司及支付連公司
股權價值報告評估日之拍付公司及支付連
公司股權價值係以收益法所評估得出，
拍付公司及支付連公司於基準日之每股股權
公平市場價值分別為約介於159.48～179.42 元
及16.93～19.04 元
股權總價值分別約介於於2,481,034～2,791,163
仟元及858,755～966,099仟元
2.評估之股權價值方式(1) 依據審計準則公報
第二十號專家報告之採用」，核閱漢華公司
出具之拍付公司及支付連公司股權價值報告。
(2) 核閱漢華公司之股權價值報告摘要
(A) 評估基準日
– 民國109 年7 月31 日。(B) 價值評估方法
– 漢華公司評估拍付公司及支付連公司於
產業之地位發展現狀、營運規劃與內容，
於評估方法之採用收益法為評價方法。
– 拍付公司：方法採用觀點之闡述如下
(一)公司管理階層有針對未來營
運及市場計劃編制之財務預測，且為
資訊系統網路行動支付金流服務之公司，
其未來創造之現金流量更能反應其持續
經營營運價值，故擬採用收益法；
(二)市場上有與拍付公司營運性質可類比之
上市櫃公司，但公司為資訊系統網路
行動支付金流服務之公司，其未來創造之
現金流量更能反應其持續經營營運價值，
故擬排除市場法；
(三)成本法係以歷史成本為計算基礎，
易忽略通貨膨脹因素且無法反應資產實際
之經濟價值，同時成本法恐無法反映公司
未來發展願景，易有被低估之現象，因此
擬排除成本法。根據以上論點，將運用
收益法計算拍付公司股權之公平市場價值。
– 支付連公司：方法採用觀點之闡述如下：
(一)公司管理階層有針對未來營運及市場
計劃編制之財務預測，且為資訊系統網路
支付金流服務之公司，其未來創造之現金流量
更能反應其持續經營營運價值，
故擬採用收益法；
(二)市場上有與支付連公司營運性質可類比之
上市櫃公司，
但公司為資訊系統網路支付金流服務之公司，
其未來創造之現金流量更能反應其持續經營
營運價值，故擬排除市場法；
(三)成本法係以歷史成本為計算基礎，
易忽略通貨膨脹因素且無法反應資產實際
之經濟價值，同時成本法恐無法反映公司
未來發展願景，易有被低估之現象，因此
擬排除成本法。
根據以上論點，將運用收益法計算支付連公司
股權之公平市場價值。
(C) 評估結果
– 漢華公司經評估拍付公司及支付連公司
基本假設和相關評估程序後，
民國109 年9 月10 日出具之
拍付公司及支付連公司權益價值報告
(評估基準日：民國109 年7 月31 日)
，拍付公司及支付連公司於基準日
之每股股權公平市場價值分別為約
介於159.48～179.42 元
及16.93～19.04元，股權總價值分別約介於
2,481,034～2,791,163 仟元及858,755～
966,099 仟元。而會計師經核閱漢華公司
所出具拍付公司及支付連公司權益價值報告
，尚未發現漢華公司於評估基準日針對拍付公司
及支付連公司之股權價值結論交集區間
有重大異常情形。
18.預定完成日程:
109年11月2日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
方截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務，
於合併基準日均由存續公司依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
1 拍付國際資訊(本公司持股100%之被投資公司)
2 支付連國際資訊(本公司綜合持股70.75%之被投資公司)
均為本公司設立為電子支付相關業務服務之公司
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
於業務整合後繼續發展電子支付業務
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
於業務整合後繼續發展電子支付業務
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
無
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
股權交換
32.其他敘明事項:
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
