標題：亞太電 本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股
日期：2020-09-05
股票代號：3682
發言時間：2020-09-04 21:11:55
說明：
1.董事會決議日期:109/09/04
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)依證券交易法第43條之6及財政部證券暨期貨管理委員會民國91年6月
13日(91)台財證(一)字第0910003455號函規定之對象辦理。
(2)提請股東(臨時)會授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者
為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
本公司已洽遠傳電信股份有限公司作為應募人(與本公司關係：無)，一次認購本
公司私募發行普通股500,000,000股，並簽署投資協議書。
4.私募股數或張數:於不超過普通股750,000,000股額度之範圍內。
5.得私募額度:於不超過普通股750,000,000股額度之範圍內，在股東(臨時)會決
議之日起得分一次至三次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本次私募普通股發行價格，係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
規定辦理，實際發行價格擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配
息，並加回減資反除權後之股價。
實際定價日及實際發行價格於不低於股東(臨時)會決議價格成數之範圍內，授
權董事會視當時市場狀況決定之。
私募普通股發行價格暫定為新台幣10元，認購本次私募普通股之應募人應簽署
股份認購協議書，本私募普通股之完成尚需嗣認購協議之交易前提條件全部成
就，包括但不限於取得相關主管機關核准，故本次實際私募價格，依股東
(臨時)會決議授權董事會另行訂定。
本次私募價格之訂價方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴
格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之
訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
本公司私募普通股價格訂定，皆依相關法令辦理，惟依價格訂定之依據核算，
本次私募普通股發行價格可能涉及低於股票面額，若有低於股票面額訂定，預
期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額所產生之虧損，將視公司營運狀
況而逐漸消除之。另公司於增資的預期效益顯現後，財務結構將有所改善有利
公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
7.本次私募資金用途:各次皆為充實營運資金、償還銀行借款、購置機器設備
或5G相關支出。
8.不採用公開募集之理由:本公司最近連續二年虧損，依據公司法第270條及發
行人募集與發行有價證券處理準則第4條規定，不得公開募集發行新股，故擬
以私募方式於適當時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定
11.參考價格:尚未訂定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:
本次發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。另依證券交易法之規
定，本公司私募之股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規
定之轉讓條件外，餘不得再賣出。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
洽遠傳電信股份有限公司作為應募人認購共5億股普通股案之完成尚需嗣投資協
議書之交易前提條件全部成就，包括但不限於取得相關主管機關核准。此5億股
私募案私募計劃之主要內容，除私募定價成數、實際發行價格及募集金額外，
包括發行條件、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨投資
協議書之商訂、討論、簽署及修改，其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東
(臨時)會同意授權董事長視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示
修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦擬請股東(臨時)會授權董事長全
權處理之。
本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行
條件計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他
一切有關發行計畫之事項，擬提請股東(臨時)會同意授權董事會視市場狀況調整
、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更
時，亦擬請股東(臨時)會授權董事會全權處理之。
