標題：永豐餘 公告董事會決議通過二家子公司「永豐餘典範投資股份有限公司」
與「瑞鵬工程股份有限公司」合併事宜
日期：2020-08-14
股票代號：1907
發言時間：2020-08-13 18:20:13
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:109/8/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
合併存續公司：永豐餘典範投資股份有限公司(以下簡稱「永豐餘典範」)
合併消滅公司：瑞鵬工程股份有限公司(以下簡稱「瑞鵬工程」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
「永豐餘典範」為存續公司，「瑞鵬工程」為消滅公司。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
「永豐餘典範」及「瑞鵬工程」均為「永豐餘投資控股股份有限公司」100%持有
之子公司，為發揮經營效益，達到整合整體資源及降低營運成本之目的，經二家
公司同意依企業併購法第十九條規定之方式辦理合併，以「永豐餘典範」為存續
公司，「瑞鵬工程」為消滅公司於合併後解散。
因係屬同一集團之組織重組，不影響股東權益。
7.併購目的:
發揮經營效益，達到整合整體資源及降低營運成本之目的。
8.併購後預計產生之效益:
優化集團組織管理。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
無。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
於合併基準日民國109年10月07日，以「永豐餘典範」發行新股予「瑞鵬工程」
之股東。
11.併購之對價種類及資金來源:
以「永豐餘典範」發行新股予「瑞鵬工程」之股東。
12.換股比例及其計算依據:
1. 「瑞鵬工程」每1股普通股換發「永豐餘典範」發行之新股0.83402014股。
2. 依據兩家公司民國109年7月31日財務報表計算換股比例。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
15.會計師或律師姓名:
不適用
16.會計師或律師開業證書字號:
不適用
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
不適用
18.預定完成日程:
合併基準日訂為民國109年10月7日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
合併案生效後，「瑞鵬工程」(消滅公司)之帳冊、資產、負債及截至合併基準日
仍有效存在之一切權利義務，均由「永豐餘典範」(存續公司)概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
「永豐餘典範」(存續公司)主要營業項目：一般投資業。
「瑞鵬工程」(消滅公司)主要營業項目：工程有關之材料及設備之採購、設計、
製造及銷售及其他。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
無
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無
31.資金來源:
「永豐餘典範」發行新股
32.其他敘明事項:
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
