標題：原相 公告本公司董事會決議合併原盛科技(股)公司案
日期：2020-08-04
股票代號：3227
發言時間：2020-08-04 18:29:14
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:109/8/4
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
原相科技股份有限公司(簡稱「本公司」) (存續公司)
本公司透過持股100%子公司間接持有98.2%股權之子公司原盛科技股份有限公司 (簡稱
「原盛科技」) (消滅公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
原盛科技 (消滅公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
原盛科技為本公司透過持股100%子公司間接投資持有98.2%股權之子公司，本公司為提升
集團整體營運績效乃依企業併購法第十八條第七項規定進行合併，本公司以現金方式支
付予原盛科技股東，不需因本合併案發行新股，對股東權益並無重大影響。
7.併購目的:
強化營運效率，提升企業競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
整合集團資源，提升集團整體營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本公司透過持股100%子公司間接持有原盛科技98.2%之股權，本合併案對每股淨值及每
股盈餘無重大影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
以每1股之原盛科技公司普通股對價現金新台幣10元，於合併基準日後由本公司以現金
方式支付。
11.併購之對價種類及資金來源:
併購對價種類：原盛科技公司普通股
資金來源：原相科技自有資金
12.換股比例及其計算依據:
以原盛科技的權益價值及未來所能產生之經濟效益等因素作為交易之參考依據，以1股
原盛科技普通股對價現金新台幣10元。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
上立會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
施仁益會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
(103)金管會證字第6524號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
會計師之評估基準日為109年6月30日，現金流量資本化法計算之原盛科技每股公平價值
為10.03元，本案原相科技預計以１股原盛科技普通股對價現金10元交付原盛科技股東
進行合併，因此合併所取得之原盛科技股權價值略低於交易價格約0.3%，尚屬合理。
18.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國109年10月1日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
原盛科技將因合併而辦理解散消滅，自合併基準日起，原盛科技所有資產負債及一切權
利義務由本公司概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)公司名稱：原相科技股份有限公司
所營業務主要內容：主要從事互補金氧半導體影像感測積體電路之研究、開發、設計、
生產及銷售等
(2)公司名稱：原盛科技股份有限公司
所營業務主要內容：主要從事CMOS影像感測元件之研究、開發、設計、生產及銷售等
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
無
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
無
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本案因董事長及原鼎投資股份有限公司為原盛科技之股東，依本公司董事會議事規範
規定，黃森煌董事長及原鼎投資(股)公司代表人師立仁董事未參與本案之討論及表決。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
本合併案係依據企業併購法第十八條第七項，存續公司為合併發行之新股，未超過存續
公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總
額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二
以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。惟本合併案尚需原盛科技召開股東臨時會
決議通過後始生效。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
