標題：光群雷 公告本公司與子公司光峰科技股份有限公司簡易合併案
之合併對價修訂
日期：2020-06-29
股票代號：2461
發言時間：2020-06-29 17:42:06
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易合併
2.事實發生日:109/6/29
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
本公司與光峰科技股份有限公司(以下簡稱光峰科技)於109年5月12日分別經雙方董事會
同意進行簡易合併，合併後將以本公司為存續公司，光峰科技為消滅公司，合併後存續
公司名稱不變。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
本案之交易相對人為光峰科技
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人光峰科技為本公司投資持股96.57％之被投資公司。本公司為簡化投資架構，
以強化整體資源運用效益、提升營運績效及降低經營管理成本，依企業併購法第19條與
本公司持股96.57%之子公司光峰科技進行合併，對於光峰科技3.43%之少數股權股東，
將以現金為合併對價消除其股權，對股東權益並無影響。
7.併購目的:
強化整體資源運用效益、提升營運績效及降低經營管理成本。
8.併購後預計產生之效益:
強化整體資源運用效益、提升營運績效及降低經營管理成本。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後對公司每股淨值及每股盈餘無重大影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
以光峰科技1股換發現金112.75元(更正後之合併對價)，於合併基準日
後由本公司以現金方式支付予光峰科技3.43%之少數股東。
11.併購之對價種類及資金來源:
以光峰科技1股換發現金112.75元(更正後之合併對價)，由本公司以
現金方式支付予光峰科技3.43%之少數股東。
12.換股比例及其計算依據:
本案合併係以現金為對價，並無換股比例計算之依據，故不適用。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
15.會計師或律師姓名:
不適用
16.會計師或律師開業證書字號:
不適用
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
會計師之評估基準日為2020年5月31日，評估方式為市場法與收益法。
二、光峰科技與其相類似之可比較同業包括：國內上市之中光電
（交易所股票代號5371 與佳士達（BenQ，交易所股票代號2352），及美國上市
之Canon（CAJ）與Epson (SEKEY），本件以前揭四家公司作為類比公司，採用
市場法評價。
三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：
不適用。
四、光峰科技的銀行借款債務係由本公司提供擔保，本項合併不影響本公司財務業務
之健全性。
18.預定完成日程:
合併基準日預訂為109年6月30日
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司「光峰科技股份有限公司」之帳列資產、負債及一切權利義
務，均由存續公司「光群雷射科技股份有限公司」依法概括承受之。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
存續公司：光群雷射科技股份有限公司
主要營業項目：全像術及光電相關產品
消滅公司：光峰科技股份有限公司
主要營業項目：光學儀器及無線通信機械器材等生產及銷售
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
不適用
24.其他重要約定事項:
合併重要規定及相關事項之詳細內容，除依法公告外，均依相關法規規定辦理。
25.其他與併購相關之重大事項:
不適用
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
31.資金來源:
不適用
32.其他敘明事項:
因光峰科技於2020年6月17日股東會通過減資彌補虧損，
光峰科技減資後實收資本額變更為NT$4,000,000元，
故修訂每股現金合併對價為NT$112.75元。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
