標題：和益 公告本公司董事會決議買回庫藏股
日期：2020-05-14
股票代號：1709
發言時間：2020-05-13 19:22:59
說明：
1.董事會決議日期:109/05/13
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,447,211,917
5.預定買回之期間:109/05/14~109/07/13
6.預定買回之數量(股):9,540,000
7.買回區間價格(元):10.00~18.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬實施第一次買回庫藏股案，敬請討論。
說 明：(一)擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監
督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，買回本公司已發行股份，內容如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總額上限：新台幣一億八仟萬元整。
4.預計買回之期間與數量：109年5月14日起至109年7月
13日止；預計買回9,540仟股。
5.買回之區間價格：新台幣10元至18元整，股價若跌破
買回之區間價格下限10元，仍可繼續買回股份。
6.買回之方式：自集中交易市場買回。
7.申報時已持有本公司股份之數量：無。
8.申報前五年內買回本公司股份之情形：無。
9.申報買回但未執行完畢之情形：無。
(二)本次買回股份僅占本公司實收資本額百分之二，不足以
影響本公司財務狀況及資本之維持。
(三)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，
公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況
，不影響公司資本維持之聲明書」，聲明書內容詳如附
件一(P14)。
(四)訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」，詳如附件二
(P15～P16)。
(五)本案業經審計委員會審議通過，董事會決議及執行情形
將於最近一次股東會報告。
決 議：經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
和益化學工業股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二
第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」等相關規定，訂定本公司第1次買回股份轉讓員工辦法。
本公司第1次買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
第二條 ﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及
本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 ﹙轉讓期間﹚
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五
年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條 ﹙受讓人之資格﹚
凡於認股基準日在職之員工，均得享有認購本公司買回股份
之權利。
本辦法所稱之員工，係指本公司及本公司百分之百持股子公
司領有薪資之全職員工；顧問、兼職員工、臨時性員工、工
讀生及委外勞工均不適用本辦法。
第五條 （員工得認購股數）
員工得認購股數應依據員工職等、服務年資、績效考核或特
殊貢獻，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單
一員工認購股數之上限等因素評估，提報董事會訂定員工得
認購股數標準。
第六條 ﹙轉讓之程序﹚
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公
司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股
數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事
項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 ﹙約定之每股轉讓價格﹚
庫藏股每股轉讓價格以庫藏股買回之平均價格為轉讓價格，
惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份
增加比率調整之。
第八條 ﹙轉讓後之權利義務﹚
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者
外，其餘權利義務與原有股份相同。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂
時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
和益化學工業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一○九年五月十三日第十六屆第二十四次董事
會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之
同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券
商營業處所﹚買回本公司股份玖仟伍佰肆拾仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二
，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分
之三．八一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況
，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事
十九人同意本聲明書之內容，併此聲明。
和益化學工業股份有限公司
董事長：黃勝材
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
和益化學工業股份有限公司
買回股份區間價格合理性承銷商評估意見書
和益化學工業股份有限公司為轉讓股份予員工，經董事會於民國109年
5月13日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於民國109年
5月14日至民國109年7月13日間執行買回公司股份9,540仟股，並依
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，訂定其買回股份
區間價格為新台幣(以下同) 10.00元 ~ 18.00元。
上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料，業經本承銷商予以評
估竣事，茲將評估情形說明如下：
一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料：
和益化學工業股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨
局發佈「庫藏股問答集彙整版」之規定，訂定買回區間價格如下：
(一)買回區間價格之上限：
1.依收盤價計算之上限：
(1)董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝11.51元。
(2)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝12.09元。
(3)上述(1)及(2)較高之平均收盤價為12.09元。
(4)12.09元 × 150%＝18.14元，而和益化學工業股份有限公司董事會
決議以18元為上限，尚符合規定。
(二)買回區間價格之下限計算：
1.董事會決議當日之收盤價12.65元
12.65元 × 70%＝8.86元，和益化學工業股份有限公司董事會決議以
10.00元為下限，尚符合規定。
(三)上述買回區間價格計算所引用之財務資料，經核對計算尚無不符。
二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響
及變動情形如下：
董事會決議前最 擬制性資料
近期經會計師核 假設計畫買回公司 假設計畫買回公司
閱之財務報告 股份均依買回區間 股份均依買回區間
(108年度) 價格下限買回 價格上限買回
資產總額(仟元)(註1) 11,314,771 11,314,771 11,219,371
母公司業主權益
(仟元) 6,889,358 6,793,958 6,717,638
期末流通在外股數
(仟股) 477,016 467,476 467,476
每股淨值(元) 14.44 14.53 14.37
(按期末流通在外股數計算)
每股盈餘(元) 0.45 0.46 0.46
(按期末流通在外股數計算)
負債比率(%) 35.88% 36.18% 36.43%
股東權益報酬率(%) 2.82% 2.91% 2.93%
速動比率(倍) 49.76% 46.80% 44.43%
流動比率(倍) 146.59% 143.63% 141.26%
現金流出(仟元) － 95,400 171,720
依和益化學工業股份有限公司108年度經會計師查核之財務報表所示，其所
定買回區間價格執行買回股份後，若依價格下限買回庫藏股，其現金流出
將為95,400仟元，若依價格上限買回庫藏股，其現金流出將為171,720仟元
；買回庫藏股除造成現金流出外，其速動比率及流動比率皆會下降，負債
比率則會上升，而由於發行且流通在外股數減少至467,566仟股，故擬制性
每股淨值依價格下限買回上升至14.53元，若依價格上限買回時則為14.37元。
綜上所述，本證券承銷商認為和益化學工業股份有限公司依所定買回區間價
格執行買回股份，除造成現金流出及資產總額、股權淨值下降外，對公司之
財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等，尚無產生重大不利之
影響。
18.其他證期局所規定之事項:
不適用
