標題：振維 公告本公司董事會決議辦理私募有價證券案
日期：2020-05-08
股票代號：3520
發言時間：2020-05-08 19:34:55
說明：
1.董事會決議日期:109/05/08
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財
政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第
0910003455號函及103年12月30日金融監督管理委員會金管證
發字第1030051453號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券
應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應
募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為
主。
(1)應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單如下：
可能應募人 與公司之關係
--------------------- --------------------
永鼎投資有限公司 法人董事長、法人董事
樺泰管理顧問有限公司 法人監察人
上述應募人如屬法人之相關資訊如下：
法 人 名 稱 該法人之股東 持股比例 與公司之關係
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永鼎投資有限公司 魏良全 100% 法人董事之負責人
樺泰管理顧問有限公司 林鴻鈞 100% 法人監察人之負責人
(2)應募人如為策略性投資人:洽詢中。
4.私募股數或張數:私募普通股上限10,000仟股額度內，分二次辦理，每次分別發
行5,000仟股。
5.得私募額度:私募普通股以實際私募每股價格計算為準。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募參考價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通
股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反
除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平
均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基
準計算價格較高者訂定之。
(2)本公司私募普通股價格之訂定，應募人若為內部人或關係人時，則
依法令規定不得低於參考價格之八成。另考量公司目前之淨值、順
利募集資金，有利公司長遠穩定成長之必要並考量不影響股東權
益，應募人若有策略性投資人時，其暫定私募每股價格為新台幣
10元，然因以私募每股價格10元計算已低於參考價之八成，並考
量若日後參考價格受證券市場變化因素或減資之影響，致私募每股
價格10元低於參考價之八成，因此，依法令規定需委託獨立專家
就私募價格訂價之依據及合理性表示意見，且應併將獨立專家就訂
價之依據及合理性意見載明於開會通知，以做為股東是否同意之參
考。
(3)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請
股東會決議授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
(4)本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決
議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又
私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀
況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報
補辦公開發行。
7.本次私募資金用途:
為充實營運資金、轉投資事業或因應本公司未來營運發展之資金需求
，以改善公司財務結構或強化競爭力等目的。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策
略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及
私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司
與投資夥伴間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需
求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。因此，不
採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改
善財務結構及提升營運效能之效益，對股東權益亦將有正面助益。
9.獨立董事反對或保留意見:無此情形。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決
議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又
私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀
況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報
補辦公開發行。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
(1)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續
分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款
或價款。
(2)本次私募普通股經股東會通過後，私募發行普通股發行之主要內容，包
括實際發行價格、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、
預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會
授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修正及
基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事
會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
(3)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽
署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有
關本次私募計畫所需事宜。
(4)本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」
(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選
取「上櫃」及「公司代號或簡稱」鍵入「3520」後查詢)或本公司網頁
(網址：http://www.jve-tech.com)查詢。
