標題：榮創 本公司董事會決議發行限制員工權利新股案
日期：2020-05-07
股票代號：3437
發言時間：2020-05-07 16:15:18
說明：
1.董事會決議日期:109/05/07
2.預計發行價格:
本次為無償發行，發行價格為0元。
3.預計發行總額(股):
每股面額新台幣10元，共計發行普通股3,000,000股。
4.既得條件:
員工於獲配限制員工權利新股期滿一年起於各既得期限屆滿仍在職，同時未曾有
發行辦法規定有關違反契約、義務、規則等情事，且於各期滿日前年度本公司整
體營運成果與該員工個人考績表現均達本公司所訂之目標績效(於限制員工權利
新股發放前，本公司將就公司整體營運成果與該員工個人考績之具體目標訂定於
個別員工之契約上)，可分別達成既得條件之股份比例如下：
屆滿一年：30%；屆滿二年：30%；屆滿三年：40%。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)員工未達成既得條件之處理：
A.自願離職、解僱、資遣、退休、死亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者，
其之前獲配(該年度)尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。
B.既得條件未成就前，員工違反本公司「限制員工權利新股發行辦法」第五
條第八項規定終止或解除本公司之代理授權，本公司向員工無償收回。
C.未達成既得條件，本公司向員工無償收回。
(2)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股
，於離職生效日起，員工可全數既得。
B.因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，
繼承人可全數既得。
C.發生繼承時，由法定繼承人於視同達成條件時起，依相關法令完成必要程序
並提供相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。
(3)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。
(2)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作
績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人
身份者，由董事長提案經薪酬委員會覆核後提報董事會同意。
(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑
證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發
行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行
員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百
分之一。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以期共同創
造更高之公司及股東利益。
9.可能費用化之金額:
目前公司流通在外股數為144,548仟股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份
總數之比率為2.08%，即民國109年4月15日收盤價新臺幣13.7元減發行價格新台幣
0元後之預計公允價值新台幣13.7元計算，且全數達成既得條件，設算估計可能費
用化之金額約新台幣41,100仟元，分四年攤提，於第一年度、第二年度、第三年
度及第四年度分別為新台幣11,988仟元、17,810仟元、8,563仟元、2,740仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以公允價值新台幣13.7元計
算，若全數達成既得條件，每年對每股盈餘稀釋情形分別為0.08元、0.12元、
0.06元、0.02元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，
或作其他方式之處分。
(2)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其權利與本公司
已發行之普通股股份相同(包括但不限於：現金股息、股票股利、減資、資本公
積現金(股票)及因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所獲配之任何權益)。
(3)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得以
任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)本公司「限制員工權利新股發行辦法」經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管
機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後
再提董事會追認後始得發行。
(2)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關
股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
(3)本案俟股東會通過並呈報主管機關申報生效後，授權董事長另行訂定實際發行日
期及其相關事宜。
14.其他應敘明事項:無。
