標題：千附 公告本公司董事會決議通過精科事業處分割案
日期：2020-03-28
股票代號：8383
發言時間：2020-03-27 20:47:06
說明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:109/3/27
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
(1)被分割公司: 本公司
(2)受讓之新設公司: 千附精密股份有限公司，以下簡稱「千附精密公司」(名稱暫定，公
司設立程序進行中)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
千附精密公司: 為本公司百分之百持股之子公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
千附精密公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有千附精密公司之股權金額
與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:
為提高競爭力及經營績效，進行組織重組及專業分工。
8.併購後預計產生之效益:
落實專業分工，提昇整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割並未辦理減資，且分割後千附精密公司之營業利益將透過長期投資由本公司認
列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:本分割案本公司擬分割讓與之營業價值預計為新台幣981,031仟元，按每股
25.82元換取千附精密公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取千附精
密公司普通股38,000仟股。若有不足換取1股者，由千附精密公司於完成變更登記後三十
日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。
(2)計算依據:前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值
及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
德昌聯合會計師事務所
13.會計師或律師姓名:
李定益會計師
14.會計師或律師開業證書字號:
(105)台財稅登字第4818號
15.預定完成日程:
分割基準日暫定民國109年10月1日。
若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與千附精密公司董事會訂定之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為
有效之一切權利義務，均由千附精密公司依法概括承受；
如需辦理相關手續，本公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，千附精密公司應就分割前
本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公司負連帶清償
責任。
但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣981,031
仟元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣1,647,549仟元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣666,518仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以本公司民國108年12月31日自結
之財務報表帳面價值，惟實際金額仍以本公司分割基準日之帳面價值為準。
(5)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣981,031仟元，按每股25.82元換取千附
精密公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取千附精密公司普通股
38,000仟股。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
20.其他重要約定事項:
(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，其
他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規定由雙
方股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。
(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關核
示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
(3)本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主管
機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無。
23.是否涉及營運模式變更:是
24.營運模式變更說明(註四):
千附實業公司營業範圍為廠務工程、製鞋機械與海水淡化。
千附精密公司營業範圍為精密零組件。
25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
過去一年: 不適用。
未來一年內:千附精密公司向本公司租用包含潭子廠等必要營運處所。
26.資金來源:
本公司既有營運資金，本分割案為營業價值交換股權，未涉及現金交易，未有新增資金需
求。
27.其他敘明事項:
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。
