標題：應華 公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜
日期：2020-03-24
股票代號：5392
發言時間：2020-03-24 16:05:53
說明：
1.董事會決議日期:109/03/24
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,844,660,000
5.預定買回之期間:109/03/24~109/05/22
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):15.00~35.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.20
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無此情形
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定訂
定「應華精密科技股份有限公司一○九年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法」
及執行買回本公司股份案，提請 討論。
說 明：
案由：擬依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定訂
定「應華精密科技股份有限公司一○九年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法」
及執行買回本公司股份案，提請 討論。
說 明：
(一)依據「證券交易法」第二十八條之二及金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「上市上
櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理；並訂定「應華精密科技股份有限公司一○九年第
一次買回本公司股份轉讓員工辦法」。
(二) 一○九年第一次買回本公司股份之相關資訊如下：
1.買回目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為新台幣3,844,660仟
元，本次計劃擬買回總金額上限為新台幣70,000仟元。
4.預定買回之期間與數量：自109年3月24日起至109年5月22日止，預計買回2,000仟股，即
本公司已發行股數之1.20%。
5.預定買回之區間價格：新台幣15元至35元之間，惟公司股價低於所訂區間價格下
限時，仍將繼續執行買回公司股份，買回申報需函送證券承銷商對買回股份價格之合理性評
估意見。
6.買回之方式：自集中交易市場買回。
(三)為爭取時效及在財務狀況暨不影響公司資本維持下，擬提請董事會授權董事長依
照法令規定全權處理後續相關買回股份事宜。
(四)謹檢附董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書、「應華精密科技股
份有限公司一○九年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法」、證券承銷商對買回股份價格之
合理性評估意見書。
(五)依證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之
本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回庫藏股之期間內不得賣
出本公司之股票。
(六)公司應將董事會買回股份之決議及實際執行情形於最近一次之股東會報告；公司因故未
買回股份者，應就未能執行買回股份之原因，對股東說明，避免有意圖操縱或影響股價之情
事。
(七) 本案業經審計委員會決議通過，提請董事會決議。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
應華精密科技股份有限公司
一○九年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條：
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管
理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉
讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流
通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前在職之正式全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格，
惟具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款
截止日期間任何原因離職(或與公司終止僱傭關係、留職停薪)者，喪失認購資格。
本辦法所稱員工，係指本公司及其直接或間接持股超過百分之五十之國內外子公司(依金融
監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函說明之子公司定義)之全職員工
工。
第五條：員工認購股數之訂定
員工得認購股數考量員工考績、職級、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準且兼顧認股基準
日時公司持有之買回股份總額，訂定員工得認購股份之股數，並呈報董事長核決之。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其
他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理註銷。
第六條：轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、公司董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權
利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行
之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之轉讓價格調整公式：
轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數 /轉讓買回股份
予員工前已發行之普通股總數
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同
同。
第九條：其他有關公司與員工權利義務事項
本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未
發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
第十條：其他
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條：本辦法訂立於民國一○九年三月二十四日
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
應華精密科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一○九年三月二十四日第九屆第十六次董事會三分之二以上董事之
出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營
業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.20%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之百分之1.26%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回
並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此
聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
證券承銷商凱基證券(股)公司對應華精密公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決
策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無
